CRBR pod lupą, obowiązki, które mogą Cię kosztować

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych wprowadzony został w Polce w 2018 roku na mocy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Przez siedem lat obowiązywania ustawy, jej zapisy w zakresie rejestru zostały wielokrotnie zmienione.  

Z tego artykułu dowiesz się: 

Beneficjent rzeczywisty spółki – kto to taki? 

W przypadku spółek za beneficjenta rzeczywistego uważa się osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio bądź pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez między innymi:  

• posiadanie powyżej 25% udziałów / akcji spółki,  

• osobę posiadającą ponad 25% udziałów w spółce będącej wspólnikiem podmiotu, którego dotyczy zgłoszenie,  

• osobę posiadającą pond 25% głosów w organie stanowiącym spółki, włączając w to zastawnika oraz użytkownika, 

• osobę sprawującą kontrolę nad jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, 

• osobę zajmująca wyższe stanowisko kierownicze – jeżeli nie da się określić dokładnie beneficjenta rzeczywistego bądź występują wątpliwości co do jego tożsamości. 

Sposób w jaki został zdefiniowany beneficjent rzeczywisty w ustawie sprawia niemożliwym zgłoszenie jako beneficjenta rzeczywistego osoby prawnej – niezależnie czy jest nią inna spółka czy trust czy nawet fundacja.  

Dane spółki podlegające zgłoszeniu 

Do rejestru należy zgłosić dane podmiotu, którego dotyczy zgłoszenie: 

Dane beneficjenta rzeczywistego podlegające zgłoszeniu 

CRBR wymaga, aby do rejestru zgłoszone zostały dane beneficjenta rzeczywistego w postaci:  

Termin na zgłoszenie  

Zgodnie z ustawą na dokonanie zgłoszenia w CRBR mamy 14 dni roboczych. Moment, od którego liczony jest termin zależy od rodzaju podmiotu dokonującego zgłoszenia bądź jego aktualizacji.  

Podmioty wpisane do KRS takie jak spółki, spółdzielnie, stowarzyszenia czy fundacje, mają czas na dokonanie zgłoszenia liczony:  

1. od dnia dokonania wpisu w KRS w przypadku ich pierwszego wpisu do KRS,  

2. od dnia dokonania wpisu zmieniającego informacje spółki w KRS (jeżeli wpis ma charakter konstytutywny), 

3. od dnia dokonania zmiany (jeżeli wpis ma charakter deklaratoryjny). 

Beneficjent rzeczywisty spółki dokonującej zgłoszenia ma obowiązek dostarczyć odpowiednie informacje w terminie umożliwiającym dokonanie takiego zgłoszenia.  

Wpis konstytutywny a wpis deklaratoryjny 

Wpis konstytutywny oznacza w praktyce, że aby czynność dokonana w spółce odniosła skutek sąd musi dokonać odpowiedniego wpisu w KRS. Przykładem dokonania takiego wpisu jest chociażby:  

• zmiana nazwy spółki,  

• jej siedziby czy  

• podwyższenie kapitału zakładowego.  

Wpis deklaratoryjny za to, oznacza, iż sąd nie musi dokonać wpisu, aby czynność odnosiła skutek, pomimo faktu, iż dokonanie wpisu w KRS jest konieczne. Czynności takie to przykładowo:  

• sprzedaż udziałów w spółce,  

• zmiana adresu spółki, 

• zmiana składu zarządu spółki. 

Obowiązujące kary za brak zgłoszenia 

Na podmioty zobowiązane do dokonania zgłoszenia, mogą zostać nałożone kary pieniężne za:  

• niedokonanie zgłoszenia,  

• zgłoszenie nieprawdziwych danych bądź, 

• niedokonanie aktualizacji informacji zgłoszonych do CRBR. 

Spółka, która nie dopełniła swojego obowiązku dokonania zgłoszenia może zostać ukarana karą pieniężną w wysokości do 1 000 000 zł.  

Ukarany może zostać także beneficjent rzeczywisty, który w odpowiednim terminie nie przekazał wymaganych do zgłoszenia informacji. Kara ta może wynieść do 50 000 zł.  

Nałożenie kary 

Samo nałożenie kary następuje na podstawie przepisów postępowania administracyjnego.  

Zatem wobec kar stosuje się przepisy kodeksu administracyjnego odnoszące się do między innymi:  

• przesłanek wymiaru kary,  

• odstąpienia od jej nałożenia,  

• terminów przedawnienia nakładania administracyjnej kary pieniężnej,  

• terminów przedawnienia egzekucji oraz  

• odsetek od zaległej kary pieniężnej.  

Regulacje te wskazują, iż kara pieniężna nie może zostać nałożona, jeżeli upłynęło pięć lat od dnia naruszenia prawa albo wystąpienia skutków naruszenia prawa. Przymusowe dochodzenie wykonania kary staje się niedopuszczalne po upływie 5 lat od dnia, w którym kara powinna zostać wykonana.  

Podczas wymierzania kary powinny być brane pod uwagę takie czynniki jak przykładowo  

• waga naruszenia,  

• jak często wcześniej podmiot zobowiązany nie wywiązywał się ze swoich obowiązków lub  

• wcześniejsze nałożenia kary.  

Za opóźnienie w zapłacie nałożonej kary naliczane są odsetki za zwłokę w wysokości określonej dla zaległości podatkowych.  

W czym możemy pomóc 

Kancelaria TGC Corporate Lawyers zapewnia kompleksową pomoc w obsłudze przedsiębiorców w tym zgłoszeń do CRBR:  

Podsumowanie:  

Beneficjentem rzeczywistym jest zawsze osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką – najczęściej poprzez posiadanie ponad 25% udziałów lub głosów. 

Zgłoszenia do CRBR należy dokonać w terminie 14 dni roboczych, liczonym od określonych zdarzeń (np. wpisu do KRS lub zmiany danych). Niedopełnienie obowiązków – brak zgłoszenia, zgłoszenie błędnych danych lub brak aktualizacji – może skutkować dotkliwymi karami finansowymi: do 1 mln zł dla spółki oraz do 50 tys. zł dla beneficjenta rzeczywistego. 

Pamiętajcie także o znaczenie rozróżnienia wpisów konstytutywnych i deklaratoryjnych oraz o zasadach nakładania kar administracyjnych. 

Najczęściej zadawane pytania (FAQ):