Dematerializacja akcji – nowe obowiązki dla spółek niepublicznych

1 stycznia 2020 r. zaczęła obowiązywać nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych dotycząca pełnej dematerializacji akcji. W trakcie roku 2020 niepubliczne spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne czekają poważne wyzwania związane ze stopniowym wprowadzaniem cyfryzacji. 

Obligatoryjna cyfryzacja akcji – jakie zmiany?

6 września 2019 r. Prezydent RP podpisał ustawę nowelizującą przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i wprowadzającą obowiązek cyfryzacji (tzw. dematerializacji) akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych. Zmiana ma na celu przeciwdziałanie nadużyciom związanym z praniem brudnych pieniędzy. W praktyce dla spółek oznacza to konieczność zastąpienia tradycyjnych akcji istniejących w formie papierowej akcjami elektronicznymi. Pełna cyfryzacja akcji nastąpi 1 stycznia 2021 r.

Zmiana ustawy zakłada:

• wprowadzenie rejestru akcjonariuszy lub depozytu prowadzonego przez KDPW w celu zarejestrowania akcji elektronicznych,
• obowiązek prowadzenia strony internetowej z wydzielonym miejscem poświęconym komunikacji z akcjonariuszami i jej ujawnienia w KRS,
• obowiązek pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy przez zarząd do złożenia dokumentów akcji w formie papierowej w spółce,
• kary grzywny w wysokości do 20.000 złotych za brak zawarcia umowy o prowadzenie rejestru i niedokonanie stosownych wezwań.

Rejestracja akcji i wezwanie do złożenia dokumentów akcji

Zgodnie z przyjętą nowelizacją akcje spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych niebędących spółkami publicznymi będą podlegały obligatoryjnemu zapisowi w depozycie KDPW (Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych) lub rejestracji w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez wybrany dom maklerski bądź bank powierniczy. Spółki będą same zdecydować, którą opcję wybiorą, należy jednak pamiętać, iż wybór KDPW oznacza konieczność zwołania walnego zgromadzenia na podobnych warunkach, jak dla spółki publicznej, z wyłączeniem przepisów o publikacji bieżących raportów.

Do 30 czerwca 2020 r. spółki mają czas kolejno na:

• zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub zawarcie umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,
• dokonanie pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w formie papierowych (przy czym następne cztery wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie).

Prowadzenie strony internetowej – 1 stycznia 2020 r.

Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne zobowiązane są prowadzić własne strony internetowe i zamieszczać na nich, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia spółki. Ponadto, informacja o adresie strony internetowej podlega wpisowi do KRS.

Kary grzywny – w jakiej wysokości, od kiedy i za co?

1 stycznia 2020 r. w życie wchodzą również przepisy wprowadzające kary grzywny za niedopełnienie obowiązków wynikających z nowelizacji, dotyczących wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

Maksymalna wysokość grzywny to 20.000 złotych.

1 marca 2020 r. zaczną natomiast obowiązywać kary ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy dla członków zarządu albo likwidatorów prostej spółki akcyjnej, którzy dopuścili do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub dokumentów na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

Dematerializacja akcji – jakie korzyści dla spółek?

Nowelizacja ustawy Kodeks Spółek Handlowych niesie ze sobą nie tylko obowiązki i dodatkowe koszty dla spółek, ale oznacza także szereg wymiernych korzyści. Jedną z nich jest wyeliminowanie dotychczasowego problemu anonimowości akcji na okaziciela spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych.

Obligatoryjna cyfryzacja i rejestracja akcji spółek niepublicznych zwiększy ponadto bezpieczeństwo i efektywność obrotu akcjami, zmniejszy ryzyko związane z ich utratą, ujednolici zasady zwoływania walnego zgromadzenia oraz zniesie dualizm przenoszenia akcji imiennych oraz akcji na okaziciela. Zmiana w prawie spółek ułatwi również wypłacanie dywidend poprzez włączenie w cały proces podmiotu prowadzącego rejestr akcji.

Prawo spółek – sprawdź, jak możemy pomóc: