Od 1 marca 2021 r. akcje niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych funkcjonują jedynie w formie cyfrowej. Dematerializacja akcji stała się faktem, a akcje w formie papierowej straciły swoją moc. Co to oznacza dla akcjonariuszy?

1 marca 2021 wszystkie akcje na okaziciela oraz imienne akcje niepublicznych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych w formie papierowego dokumenty straciły moc prawną, ważne są wyłącznie akcje w formie cyfrowej, a dane o akcjonariuszach funkcjonują tylko w e-rejestrze. 

Od 1 marca akcjonariusz tylko w e-rejestrze

Od 1 marca 2021 akcjonariuszem uprawnionym do wykonywania praw korporacyjnych w spółce niepublicznej jest osoba wpisana do elektronicznego rejestru akcjonariuszy. Ten, kto nie dopełnił tego obowiązku przed terminem, formalnie nie jest uprawniony do dywidendy i głosowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Jak rozwiązać ten problem?

Rozwiązaniem jest jak najszybsze wystąpienie o wpis do e-rejestru. Przepisy zakładają okres przejściowy dla akcjonariuszy, którzy nie złożyli dokumentów akcji w spółce w wymaganym terminie. Okres przejściowy trwać będzie przez 5 lat, czyli do 28 lutego 2026 r., a w tym czasie akcje zachowują swoją moc w zakresie wykazywania przez akcjonariusza przysługujących mu praw udziałowych.

Jednak 28 lutego 2026 r. okres przejściowy dobiegnie końca, a akcjonariusz, który nie dopełni obowiązku, może być zmuszony m.in. wytoczyć powództwo o ustalenie statusu akcjonariusza, bowiem dopiero wyrok sądu będzie stanowił podstawę wpisu do e-rejestru.

E-rejestr akcjonariuszy – jak to działa?

Od 1 marca obowiązują wyłącznie wpisy do e-rejestru, czyli elektronicznego rejestru akcjonariuszy, który zastąpił dawną księgę akcyjną.

Oznacza to, że dane o akcjonariuszach dostępne są teraz w formie elektronicznej, ale informacje w nim zawarte mogą być udostępniane również w formie papierowej. E-rejestr jest jawny, czyli dostęp do danych ma spółka oraz wszyscy akcjonariusze, jednak wgląd do informacji może podlegać opłacie.

Przechowywane w rejestrze dane obejmują, co stanowi pewną nowość, także informacje o anonimowych akcjach na okaziciela oraz posiadających je akcjonariuszach. Informacji takich nie było w księgach akcji, co sprawia, że wraz z dematerializacją akcje te przestały zapewniać anonimowość.

Podmiotem prowadzącym e-rejestr jest podmiot uprawniony, czyli dom maklerski, bank uprawniony do prowadzenia działalności maklerskiej oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Co ważne, podmiot prowadzący wystawia także tzw. świadectwa rejestrowe, w których stwierdza się prawo głosu z akcji. Nabycie akcji lub zbycie akcji po dematerializacji będzie natomiast następowało z formalnie dopiero chwilą dokonania odpowiednich zmian w e-rejestrze. Podmiot prowadzący dokonuje wpisu maksymalnie w ciągu tygodnia od otrzymania zgłoszenia. 

Zobacz także: Sygnaliści – nowe obowiązki dla firm jeszcze w 2021 roku

Dematerializacja akcji – sankcje

Akcjonariusz, który nie dopełni obowiązku wynikającego z ustawy o dematerializacji akcji, traci uprawnienia wynikające z posiadanych akcji do czasu uzyskania wpisu do e-rejestru. Inaczej sytuacja ma się, jeśli chodzi o członków zarządu, którym za nie zawarcie umowy o prowadzenie rejestru lub nieterminowe ogłoszenie ustalonych ustawą pięciu wezwań do złożenia dokumentów akcji, grozi grzywna w wysokości do 20 000 PLN.

Dematerializacja obligatoryjna także dla nowych spółek

Dematerializacja jest obowiązkowa także dla nowo powstałych spółek i nowych emisji akcji, co oznacza, że nowa spółka musi zawrzeć umowę o prowadzenie e-rejestru, a jej akcje muszą zostać do niego wpisane.

Warto też pamiętać, że w przypadku nowych emisji, wszystkie akcje danej spółki powinny być katalogowane w tym samym e-rejestrze, a wpis do niego następuje po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącym podwyższenia kapitału zakładowego.

Czy można zmienić podmiot prowadzący e-rejestr?

Ustawodawca dopuścił ewentualność zmiany podmiotu prowadzącego e-rejestr, ale jedynie z ważnych powodów i z 3-miesięcznym terminem wypowiedzenia. Warunkiem jest też zawarcie umowy o prowadzenie e-rejestru z nowym podmiotem uprawnionym.

Dematerializacja akcji – jak możemy pomóc?

Kancelaria TGC zapewnia kompleksowe wsparcie przy wpisie do e-rejestru akcjonariuszy.