18.07.2022 Prawo gospodarcze

Instytucje obowiązane kwestionują wpisy do CRBR


Firmy coraz częściej spotykają się z sytuacją kwestionowania przez banki, ubezpieczycieli, firmy leasingowe i faktoringowe wpisów dotyczących beneficjentów rzeczywistych zgłoszonych przez nich do CRBR. Wykrycie nieprawidłowości grozi nie tylko kontrolą, ale także wysokimi sankcjami finansowymi, odpowiedzialnością karną lub blokadą rachunku bankowego.

Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna sprawująca kontrolę – bezpośrednio lub pośrednio – nad danym podmiotem gospodarczym. Od 13 października 2019 roku firmy są zobowiązane do zbierania i zgłaszania informacji na temat beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Obowiązek ten dotyczy większości spółek, m.in. z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnych (poza spółkami publicznymi), jawnych, komandytowych, komandytowo – akcyjnych, PSA (Prosta Spółka Akcyjna), spółek europejskich.

Na dokonanie wpisu nowe spółki mają 7 dni roboczych od daty wpisu do KRS. Taki sam termin obowiązuje w przypadku zgłaszania zmian, jest on liczony od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie zmiany (dla wpisów deklaratoryjnych) lub od momentu wpisu zmiany w KRS (dla wpisów konstytutywnych).

Zobacz także: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – najważniejsze informacje

Weryfikacja poprawności danych beneficjentów rzeczywistych

W październiku 2021 roku weszły w życie przepisy obligujące instytucje obowiązane do dokładniejszej weryfikacji poprawności wpisów do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. W tym celu Generalny Inspektor Informacji Finansowej zaleca sprawdzenie innych poza CRBR publicznie dostępnych źródeł, m.in. KRS, umowę spółki czy umowę przeniesienia własności udziałów.   

W praktyce instytucje obowiązane często ograniczają się do porównania wpisów w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych z Krajowym Rejestrem Sądowym, co rodzi liczne problemy. Przede wszystkim KRS może nie zawierać danych wszystkich beneficjentów rzeczywistych, ponieważ nie zawsze spełniają oni wymóg objęcia takim wpisem. Z drugiej strony aktualizacja danych w KRS może zająć nawet kilka tygodni, co również może wpływać na ewentualne rozbieżności. 

W spółkach z kapitałem zagranicznym pomocne, a w niektórych przypadkach konieczne, może okazać się uzyskanie dokumentów z rejestrów zagranicznych lub innych dokumentów dotyczących zagranicznych grup holdingowych.

Wyjaśnienie rozbieżności

W przypadku stwierdzenia rozbieżności danych dotyczących beneficjenta rzeczywistego instytucja obowiązana w pierwszej kolejności powinna zająć się ich wyjaśnieniem. Dopiero w razie potwierdzenia nieprawidłowości wymagane jest zgłoszenie sprawy do GIIF (Generalnego Inspektora Informacji Finansowej).

W sytuacji zakwestionowania prawidłowości wpisu do CRBR przed podjęciem jakichkolwiek działań warto wyjaśnić, z czego dokładnie wynikają wątpliwości. Bardzo pomocne może okazać się udokumentowanie działań związanych z dokonaniem wpisu do tego rejestru, dlatego warto zadbać o szczegółowy pisemny opis tego procesu oraz o odpowiednie dokumenty. Koniecznie należy sporządzić dokumentację pisemną w sytuacji, gdy jako beneficjenci zgłaszani są członkowie zarządu polskiej spółki.

Nieprawidłowości w CRBR – sankcje

W przypadku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych danych beneficjenta rzeczywistego niezgodnych ze stanem faktycznym lub braku dokonania wymaganych aktualizacji danych grozi odpowiedzialność karna lub sankcje finansowe wynoszące nawet 1 000 0000 złotych. Kara finansowa może zostać nałożona bezpośrednio na spółkę, lecz odpowiedzialność karną ponoszą osoby fizyczne działające w jej imieniu, zazwyczaj będzie to zarząd.

50 000 zł mogą wynieść sankcje nałożone na beneficjentów rzeczywistych, którzy nie dostarczą podmiotom zobowiązanym wszelkich informacji oraz dokumentów koniecznych do zgłoszenia lub aktualizacji wpisu CRBR.

Równie dotkliwe dla spółek może okazać się rozpoczęcie przez GIIF kontroli lub zamknięcie rachunków bankowych.

Audyt prawidłowości wpisu w CRBR

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem konsekwencji ewentualnych nieprawidłowości związanych z wpisem do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych rekomendujemy przeprowadzenie audytu procedur i dokumentacji.

Naszym klientom zapewniamy wsparcie w następującym zakresie:

  • Weryfikacja wpisów do CRBR pod kątem zgodności z aktualnymi przepisami (w tym nowelizacją obowiązującą od października 2021 r.)
  • Przygotowanie dokumentacji wymaganej przepisami prawa bądź zalecanej w związku ze zgłoszeniem beneficjentów rzeczywistych
  • Audyt dokumentacji dotyczącej zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR
  • Pomoc przy korekcie danych w CRBR, jeśli zaistnieje taka potrzeba
  • Wsparcie w negocjacjach z instytucjami obowiązanymi w przypadku zakwestionowania prawidłowości wpisu

Prawo gospodarcze – sprawdź, jak możemy pomóc:


Chcesz być na bieżąco?
Subskrybuj nasz newsletter!
Pełna treść zgody

TGC Corporate Lawyers

ul. Hrubieszowska 2
01-209 Warszawa
Polska

+48 22 295 33 00
contact@tgc.eu

NIP: 525-22-71-480, KRS: 0000167447,
REGON: 01551820200000. Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy

Mapa