13.06.2019 Prawo spółek

Jak bezpiecznie kupić spółkę z o.o.?


Sprzedaż gotowych spółek to coraz dynamiczniej rozwijający się rynek. Przedsiębiorcy, którzy nie chcą poświęcać czasu na przechodzenie przez proces rejestracji nowego podmiotu, chętnie korzystają z możliwości kupna spółki, która spełnia wszystkie warunki umożliwiające rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej. Na co warto zwrócić uwagę decydując się na zakup spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Potwierdzenie wpisu do KRS

Każda spółka z o.o. musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, więc odpis z KRS jest jednym z podstawowych dokumentów, który powinniśmy otrzymać przy zakupie spółki. Taki wpis zawiera m.in. informacje dotyczące daty i adresu rejestracji spółki, wspólników, dane osób reprezentujących czy przedmiot działalności. Większość gotowych spółek przeznaczonych do sprzedaży posiada maksymalnie szeroki zakres PKD, zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami dozwolone jest wpisanie dziesięciu pozycji przedmiotu działalności. Zawsze warto zweryfikować czy w umowie spółki zostały uwzględnione wszystkie obszary odpowiadające planowanemu profilowi działalności. Ewentualna zmiana jakichkolwiek danych w umowie spółki wiąże się z koniecznością wniesienia stosownych opłat i oczekiwaniem na zatwierdzenie zmian przez KRS.

Wpłacony kapitał zakładowy

Minimalna wysokość kapitału zakładowego dla spółki z o.o. to 5 000 złotych, a wkłady powinny być wniesione w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki w KRS. Jednak w przypadku spółek rejestrowanych przez S24 pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić maksymalnie w terminie siedmiu dni od dnia wpisania spółki do rejestru. Od oferującego spółkę na sprzedaż powinniśmy więc otrzymać potwierdzenie, że kapitał zakładowy rzeczywiście został wpłacony.

Rachunek bankowy

Założenie rachunku bankowego to jedna z najbardziej pracochłonnych czynności przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Duża część oferowanych do sprzedaży spółek z o.o. nie posiada konta w banku, co w rzeczywistości uniemożliwia rozpoczęcie działalności gospodarczej. Banki wymagają kompletnej dokumentacji beneficjenta rzeczywistego i szczegółowo weryfikują wspólników oraz członków zarządu spółki, szczególnie w przypadku udziałowców zagranicznych. Taki proces w niektórych przypadkach może trwać nawet kilka tygodni.

Kupno gotowej spółki z aktywnym rachunkiem bankowym znacznie skraca rzeczywisty czas rozpoczęcia działalności biznesowej. W takim wypadku wymagana jest wyłącznie aktualizacja danych firmy i wspólników, bez konieczności przechodzenia od początku przez cały proces zakładania konta. Należy się jednakże liczyć z koniecznością ponownego przedstawienia  kompletnej dokumentacji beneficjenta rzeczywistego. Jest to wymagane przy każdej zmianie udziałowca spółki.

Rejestracja do VAT

Większość spółek z o.o. jest płatnikami VAT. Sama procedura rejestracji podatnika VAT nie jest skomplikowana i czasochłonna, jednak do jej wykonania niezbędne jest posiadanie rachunku bankowego. Spółki, które nie mają aktywnego konta w banku muszą się liczyć z dłuższym czasem oczekiwania na status podatnika VAT, co z kolei wyklucza bądź co najmniej utrudnia rozpoczęcie sprzedaży lub wykonywania usług. Zgodnie z obowiązującymi przepisami wniosek o rejestrację jako podatnika VAT należy zgłosić co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją VAT.

Potwierdzenie historii spółki

Większość przedsiębiorców decyduje się na zakup spółek z o.o. z czystą historią. W takim przypadku podmiot, od którego kupujemy spółkę, powinien dostarczyć dokumenty potwierdzające, że spółka nie prowadziła działalności gospodarczej, czyli nie wystawiała faktur. W dokumentacji księgowej po stronie przychodów powinien znaleźć się jedynie kapitał zakładowy. Najczęściej spółki, które nie prowadziły działalności gospodarczej odnotowują niewielkie wydatki związane z kosztami rejestracji, siedziby czy pieczątek.

Dużo bardziej skomplikowana jest weryfikacja spółek z historią. W takim przypadku pomocna będzie analiza dokumentów z KRS, Urzędu Skarbowego, ZUS, wywiadowni gospodarczych i rejestrów dłużników.

Od zakupu do rozpoczęcia działalności

Zakup gotowej spółki z o.o. praktycznie umożliwia natychmiastowe rozpoczęcie działalności. Zmiana wspólnika oraz składu zarządu są ważne z chwilą podpisania umowy sprzedaży udziałów oraz podjęcia uchwał o powołaniu nowego zarządu. W kolejnych krokach należy zadbać o jak najszybszą aktualizację danych spółki w rejestrach, zapewnieniu siedziby prowadzenia działalności, obsługi księgowej czy kadrowo – płacowej. Jeśli spółka nie posiada własnych zasobów może skorzystać ze wsparcia firm zewnętrznych. Usługi komplementarne często oferowane są także przez podmioty oferujące spółki na sprzedaż.

Prawo spółek i zakup gotowych spółek – sprawdź, jak możemy pomóc:


Chcesz być na bieżąco?
Subskrybuj nasz newsletter!
Pełna treść zgody

TGC Corporate Lawyers

ul. Hrubieszowska 2
01-209 Warszawa
Polska

+48 22 295 33 00
contact@tgc.eu

NIP: 525-22-71-480, KRS: 0000167447,
REGON: 01551820200000. Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy

Mapa