22.05.2024 Prawo gospodarcze

Jak założyć działalność gospodarczą Polsce? Poznaj najważniejsze kroki


Założenie działalności gospodarczej w Polsce wymaga dopełnienia licznych formalności i procedur. Przedstawiamy najważniejsze informacje, które pomogą zagranicznemu przedsiębiorcy stawiać pierwsze kroki na polskim rynku. 

Polska jest jedną z najczęściej wybieranych lokalizacji biznesowych w Europie, jeśli chodzi o miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Zajmuje 33 miejsce pod względem atrakcyjności inwestowania spośród 190 krajów z całego świata, 3 miejsce w regionie CEE oraz 9 miejsce, jeśli wziąć pod uwagę liczbę inwestycji typu „greenfield”. 

Strategiczna lokalizacja, duży potencjał rynkowy, z szóstą co do wielkości populacją Unii Europejskiej czy wciąż pojawiające się okazje inwestycyjne to tylko niektóre z powodów przemawiających za tym, aby otworzyć działalność gospodarczą w Polsce. 

Działalność gospodarcza – wybór formy prawnej

Na samym początku przedsiębiorca, który decyduje się na otwarcie działalności gospodarczej na rynku polskim, powinien wybrać formę prawną. Ich wybór jest duży, jednak przedsiębiorcy rozpoczynający działalność na polskim rynku najczęściej decydują się na jedną z dwóch poniższych form:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
  • oddział

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Najczęściej wybieraną formą działalności gospodarczej w Polsce jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której funkcjonowanie uregulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Jest odrębnym podmiotem, który na mocy wpisu do KRS zyskuje osobowość prawną.

Popularność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z preferencyjnych warunków opodatkowania, a sama procedura zakładania tego typu działalności jest stosunkowo prosta i przejrzysta. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez jedną lub więcej osób fizycznych bądź prawnych bez względu na obywatelstwo oraz miejsce siedziby. 

Głównymi organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są:

  • zgromadzenie wspólników
  • zarząd
  • rada nadzorcza (po spełnieniu określonych warunków)

Cel założenia spółki może być dowolny, musi być jednak zgodny z regulacjami prawnymi. Tego typu spółka jest najczęściej wybierana przez małe oraz średnie przedsiębiorstwa. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 tysięcy złotych.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Obecnie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować jedynie drogą elektroniczną. Służą do tego portale S-24 oraz PRS.

Do zarejestrowania firmy w systemie S-24 niezbędne jest posiadanie aktywnego konta potwierdzonego elektronicznym podpisem oraz:

  • podpisanie aktu założycielskiego (według wzoru dostępnego w systemie elektronicznym)
  • wpłata wkładów na kapitał zakładowy, które muszą być wniesione przez udziałowców
  • powołanie zarządu
  • powołanie rady nadzorczej (jeśli dotyczy)
  • złożenie odpowiednich oświadczeń
  • rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) 

Warto jednak podkreślić, że portal S-24 nie jest rekomendowany przedsiębiorcom, którzy nie posiadają polskiego obywatelstwa ze względu na obowiązek posiadania podpisu elektronicznego lub e-puap  oraz w związku z faktem, że portal jest dostępny tylko w języku polskim.

Bardziej przyjazny może okazać się portal PRS.  Osoba z zagranicy może umocować inne osoby, które mogą udać się do notariusza w Polsce i podpisać umowę spółki na podstawie pisemnego pełnomocnictwa sporządzonego za granicą. Poza tym konieczne jest spełnienie następujących warunków:

  • podpisanie aktu założycielskiego przed notariuszem 
  • wniesienie wkładów na kapitał zakładowy przez udziałowców (także w formie aportu)
  • powołanie zarządu
  • powołanie rady nadzorczej (jeśli dotyczy)
  • złożenie stosownych oświadczeń
  • rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) 

Po rejestracji spółki przedsiębiorca jest zobligowany dostarczyć dane uzupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).

Zobacz także: Zakładanie spółek w Polsce

Oddział spółki zagranicznej w Polsce

Otworzenie działalności gospodarczej w formie oddziału spółki to rozwiązanie, na które decyduje się część przedsiębiorców zagranicznych. Brak obowiązku zawiązywania odrębnego podmiotu gospodarczego wpływa na oszczędność kapitału i czasu oraz kontrolę działalności w wybranym kraju. 

Pobierz naszą broszurę:

Czym charakteryzuje się oddział spółki zagranicznej?

Oddział  działa na rzecz i w imieniu spółki macierzystej, dlatego każde nabyte prawo lub zaciągnięte zobowiązanie bezpośrednio wpływa na spółkę zagraniczną. Co do zasady, oddział charakteryzuje się ograniczonym zakresem działalności. Oznacza to, że musi wykonywać ten sam rodzaj działalności gospodarczej co zagraniczna spółka matka i zakres działalności nie może wykraczać poza zdefiniowaną w umowie spółki macierzystej.  Charakteryzuje się również brakiem odrębnych organów, np. zarządu czy zgromadzenia wspólników.

Co więcej, oddział nie posiada odrębnego majątku – korzysta z  kapitału spółki macierzystej, może być jednak zobligowany do przedstawienia aktualnej dokumentacji pozwalającej na ocenę sytuacji finansowej np. gdy oddział startuje w przetargu.

Kto może otworzyć oddział w Polsce?

Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddział w Polsce może być otwarty przez zagranicznego przedsiębiorcę, który pochodzi z innych państw członkowskich UE lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA).

Pozostali przedsiębiorcy mogą otworzyć oddział w Polsce, kierując się zasadą wzajemności. Oznacza to, że przedsiębiorca będzie mógł otworzyć oddział w Polsce, jeżeli umowa międzynarodowa gwarantuje polskim przedsiębiorcom analogiczne prawa za granicą. 

Jak zarejestrować oddział spółki zagranicznej w Polsce?

Każdy oddział może rozpocząć działalność gospodarczą po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).  Wniosek składa się w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych – PRS.    

 Do wniosku należy dołączyć niezbędne dokumenty, m.in. akt założycielski, umowa lub statut spółki matki, odpis z rejestru wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski czy adres w Polsce osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego.

Szczegółowe informacje na temat rejestracji oddziału spółki zagranicznej znajdują się tutaj: Jak założyć oddział spółki zagranicznej w Polsce?

Rejestracja spółki w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych

Ważnym krokiem przy zakładaniu spółki w Polsce jest jej rejestracja w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Rejestr służy do gromadzenia i przetwarzania informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów, a jego głównym celem jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Spółki są zobowiązane do udostępnienia informacji o Rzeczywistych Beneficjentach w ciągu 14 dni roboczych od momentu rejestracji w KRS. W przypadku już udostępnionych informacji, aktualizacja w rejestrze powinna być przekazana w ciągu 14 dni roboczych od zmiany informacji. 

Działalność gospodarcza a założenie konta bankowego

Otwarcie konta bankowego nie jest obowiązkowe, jednak nasi specjaliści rekomendują to rozwiązanie, ponieważ pozwala ono uporządkować finanse firmy i ogranicza ewentualne ryzyka podatkowe.

Istnieją jednak pewne warunki, które definiują obowiązek posiadania konta bankowego przez spółkę, które przedstawiają się następująco:  

  • drugą stroną transakcji, z której wynika płatność jest inny przedsiębiorca
  • jednorazowa wartość transakcji niezależnie od liczby wynikających z niej płatności, przekracza równowartość 15 000 złotych.

Do otwarcia konta bankowego niezbędne jest wypełnienie dokumentów, które zawierają m.in informacje takie jak dane dotyczące spółki i beneficjenta rzeczywistego, motywy otwarcia konta bankowego w określonej placówce i kraju czy wysokość przychodów. W większości banków istnieje możliwość otwarcia konta bankowego zdalnie, bez obowiązku bezpośredniego stawiania się w placówce.

Proces otwarcia konta bankowego różni się w zależności od instytucji bankowej, czego powodem są indywidualne procedury wewnętrzne. Z pewnością, niezależnie od banku, w którym zdecydujemy się na otwarcie konta, spółka musi być zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Czym jest spółka gotowa (szelf – company)? 

Przedsiębiorcy, którzy chcieliby uniknąć długotrwałego procesu rejestracji nowej działalności  i natychmiast rozpocząć działalność gospodarczą mogą skorzystać z rozwiązania, którym jest spółka gotowa.  Taka spółka jest zarejestrowana w KRS, posiada  konto bankowe,  numer NIP oraz REGON oraz rejestrację do VAT i VAT UE Proces zakupu spółki zajmuje jedynie kilka dni i jest idealnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców ceniących sobie wygodę oraz oszczędność czasu.

Inwestowanie w Polsce – jak możemy pomóc?

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej informacji o działalności gospodarczej w Polsce zapraszamy do kontaktu:

Zachęcamy także do obejrzenia nagrania z webinaru, podczas którego nasi eksperci z TGC Corporate Lawyers oraz Crowe Polska opowiadają o formach prowadzenia działalności w Polsce, kwestiach opodatkowania, lokalnych przepisach księgowych oraz o procesie zatrudniania pracowników. 


Anna Szczerba Dyrektor Departamentu Prawa Spółek i Sekretariatu Korporacyjnego
TGC Corporate Lawyers
Chcesz być na bieżąco?
Subskrybuj nasz newsletter!
Pełna treść zgody

TGC Corporate Lawyers

ul. Hrubieszowska 2
01-209 Warszawa
Polska

+48 22 295 33 00
contact@tgc.eu

NIP: 525-22-71-480, KRS: 0000167447,
REGON: 01551820200000. Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy

Mapa