Jak założyć przedstawicielstwo spółki zagranicznej w Polsce?

Wejście na polski rynek przez zagranicznego przedsiębiorcę nie musi koniecznie wiązać się założeniem w Polsce spółki czy jej oddziału. Otwarcie na polski rynek i obecność na nim można komunikować konsumentom poprzez posiadanie przedstawicielstwa na terytorium RP.

Kto i w jakim celu może utworzyć przedstawicielstwo w Polsce?

Przedstawicielstwo to instytucja prawna umożliwiająca zagranicznym przedsiębiorcom prowadzenie w Polsce działalności w zakresie reklamy i promocji swoich towarów i usług. Dzięki temu zagraniczny podmiot może się promować, np. poprzez uczestnictwo w targach, konferencjach czy innych wydarzeniach branżowych. Jest to więc bardzo wygodny sposób na pozyskiwanie polskich klientów bez zakładania spółki, co jest czasochłonnym i kosztownym procesem.

Przedstawicielstwo może założyć każdy zagraniczny przedsiębiorca, niezależnie od tego czy państwo, w którym zarejestrowano podmiot, jest członkiem Unii Europejskiej lub Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA). Nie obowiązuje również zasada wzajemności. Warunek do otwarcia przedstawicielstwa w Polsce to uzyskanie wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych.

Ważne: Prowadzenie przedstawicielstwa firmy zagranicznej nie uprawnia do prowadzenia w Polsce działalności gospodarczej!

Jaki organ wydaje zezwolenie na otwarcie przedstawicielstwa przedsiębiorstwa zagranicznego w Polsce?

Organem właściwym w przypadku tej instytucji prawnej jest minister rozwoju i technologii jako minister właściwy do spraw gospodarki. To on wydaje zezwolenie lub odmowę wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych.

Jak zarejestrować przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce?

Utworzenie oraz prowadzenie przedstawicielstwa wymaga wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych, prowadzonego przez ministra rozwoju i technologii. W pierwszej kolejności należy złożyć wniosek w wpis do powyższego rejestru wraz z załącznikami i potwierdzeniem wniesienia opłaty skarbowej.

Przedsiębiorca zagraniczny chcący otworzyć przedstawicielstwo w Polsce zobowiązany jest do posiadania tytułu prawnego do lokalu (np. umowa najmu), będącego jego główną siedzibą w Polsce. Siedziba może posiadać tzw. wirtualne biuro.

Wniosek można złożyć jedynie w formie papierowej w Kancelarii Ogólnej Ministerstwa Rozwoju i Technologii w Departamencie Małych i Średnich Przedsiębiorstw lub listownie. Jeżeli wniosek spełnia wszystkie wymogi formalne, przedstawicielstwo zostanie wpisane do  rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych.

Czas oczekiwania na decyzję to ok. 1 miesiąc. Niemniej jednak termin może się wydłużyć, o czym ministerstwo poinformuje wnioskodawcę.

Obowiązek ustanowienia pełnomocnika

Przedsiębiorca zagraniczny ma obowiązek ustanowić osobę upoważnioną reprezentowania go w Polsce. Pełnomocnik nie musi być polskim obywatelem ani mówić po polsku.

Co powinien zawierać wniosek o wpis do rejestru przedstawicielstw?

Wniosek musi być sporządzony w języku polskim i zawierać:

1. nazwę, siedzibę i formę prawną przedsiębiorcy zagranicznego;
2. przedmiot głównej działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego;
3. imię i nazwisko osoby upoważnionej w przedstawicielstwie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego;
4. adres siedziby przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Do wniosku należy dołączyć poniższe załączniki:

1. urzędowy odpis dokumentu potwierdzającego rejestrację przedsiębiorcy zagranicznego, na podstawie którego przedsiębiorca wykonuje działalność gospodarczą (opatrzony apostille lub zalegalizowany);
2. poświadczony urzędowo dokument określający adres siedziby przedsiębiorcy zagranicznego, zasady reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego oraz wskazanie osób uprawnionych do jego reprezentacji, jeżeli dokument, o którym mowa w pkt 1, nie zawiera niezbędnych informacji w tym zakresie;
3. dokument potwierdzający upoważnienie osoby wskazanej we wniosku do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w przedstawicielstwie, zawierający imię i nazwisko osoby upoważnionej, jej datę urodzenia, imiona jej rodziców oraz numer dokumentu tożsamości, którym osoba ta posługuje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wraz z potwierdzeniem przyjęcia tego upoważnienia przez osobę upoważnioną.
4. potwierdzenie uiszczenie opłaty skarbowej za wydanie oryginału zaświadczenia.

Powyższe załączniki, z wyjątkiem potwierdzenia uiszczenia opłaty skarbowej, mogą być złożone w oryginale, uwierzytelnionej kopii lub uwierzytelnionego tłumaczenia.

Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być opatrzone tłumaczeniami na język polski. Tłumaczenie powinno być:

1. sporządzone i poświadczone przez tłumacza przysięgłego, albo
2. sprawdzone i poświadczone przez tłumacza przysięgłego wykonującego zawód tłumacza przysięgłego na warunkach określonych w Ustawie z dnia 25 listopada 2004 r. o zawodzie tłumacza przysięgłego, lub
3.  sporządzone i poświadczone przez tłumacza przysięgłego mającego siedzibę na terytorium jednego z państw – przepis ten obejmuje osoby ze wszystkich państw członkowskich UE oraz osoby ze Szwajcarii.

W przypadku braków formalnych minister wzywa wnioskodawcę do ich uzupełnienia w terminie nie krótszym niż 7 dni. Na umotywowany wniosek przedsiębiorcy zagranicznego termin ten może zostać wydłużony. Jeżeli braki formalne nie zostaną usunięte, to wniosek nie zostanie rozpatrzony.

Minister, oprócz poprawności wypełnienia wniosku, zgodności załączonych dokumentów, sprawdza również, czy planowana działalność przedstawicielstwa nie wykracza poza zakres promocji i reklamy.

Ważne: wpis do rejestru przedstawicielstw jest ważny jedynie przez okres 2 lat, jeśli przedsiębiorca zagraniczny ma zamiar działać dłużej powinien złożyć wniosek o przedłużenie wpisu na kolejne 2 lata  w ciągu ostatnich 90 dni obowiązywania wpisu. W przeciwnym razie przedsiębiorca zagraniczny zostanie wykreślony z rejestru i straci prawo do prowadzenia przedstawicielstwa na terenie RP.

Ile kosztuje utworzenie przedstawicielstwa?

1000 zł – opłata za złożenie wniosku o wpis do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych;

17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (opcjonalnie);

Dodatkowe koszty: tłumaczenia dokumentów na język polski, klauzula apostille, legalizacja.

Nazwa przedstawicielstwa przedsiębiorcy zagranicznego

Przedsiębiorca zagraniczny ma obowiązek używać oryginalnej nazwy firmy wraz z dodaniem wyrazów „przedstawicielstwo w Polsce”.

Księgowość i podatek VAT w przedstawicielstwie

Przedsiębiorca zagraniczny ma obowiązek prowadzić oddzielną rachunkowość dla przedstawicielstwa – w języku polskim i zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Przedstawicielstwo nie jest podatnikiem VAT, ponieważ nie prowadzi własnej działalności gospodarczej. Jest ono bowiem tylko częścią zagranicznego przedsiębiorcy.  Prawo do ubiegania się o zwrot VAT z faktur zapłaconych przez przedstawicielstwo oraz o zwrot zapłaconego w ramach działalności przedstawicielstwa podatku VAT przysługuje tylko zagranicznemu podmiotowi.

W jakich sytuacjach minister rozwoju i technologii może odmówić wpisu do rejestru przedstawicielstw zagranicznych firm?

Minister wydaje decyzję odmowną w przypadku, gdy:

1. utworzenie przedstawicielstwa w Polsce zagrażałoby bezpieczeństwu lub obronności państwa lub bezpieczeństwu informacji niejawnych o klauzuli tajności “poufne” lub wyższej lub innemu nadrzędnemu interesowi publicznemu;
2. wniosek o wpis do rejestru dotyczy działalności wykraczającej poza zakres reklamy i promocji.

W jakich okolicznościach następuje wykreślenie przedstawicielstwa z rejestru z urzędu?

Wykreślenie przedstawicielstwa z rejestru z urzędu następuje m.in., gdy: 

1. przedsiębiorca zagraniczny rażąco narusza polskie prawo;
2. otwarto likwidację podmiotu lub przedsiębiorca utracił prawo do wykonywania działalności gospodarczej;
3. działalność przedsiębiorcy zagraża bezpieczeństwu Polski lub obronności państwa, bezpieczeństwu informacji niejawnych o klauzuli tajności “poufne” lub wyższej lub innemu nadrzędnemu interesowi publicznemu;
4. przedsiębiorca nie posiada tytułu prawnego do lokalu wskazanego jako siedziba przedstawicielstwa;
5. przedsiębiorca zagraniczny został wykreślony z rejestru wydającego dokument potwierdzający rejestrację przedsiębiorcy zagranicznego.

Wykreślenie z rejestru przedstawicielstw zagranicznych w Polsce może również nastąpić na wniosek przedsiębiorcy zagranicznego. 

Zakładanie spółek – sprawdź, jak możemy pomóc: