Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nakłada na spółki publiczne notowane na GPW obowiązek przyjęcia do 30 czerwca 2020 r. nowej polityki wynagradzania członków zarządu i rad nadzorczych.

Wynagrodzenia członków zarządu i rad nadzorczych jawne od 30 czerwca 2020

Przepisy wprowadzające obowiązek przyjęcia nowej jawnej polityki dotyczą wynagrodzeń członków zarządu i rad nadzorczych spółek publicznych, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Z obowiązku tego zwolnione są banki, domy maklerskie, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmioty zarządzające ASI (Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi) oraz spółki notowane na New Connect.

UWAGA! Ostateczny termin przyjęcia nowej polityki – 30 czerwca 2020 r. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować sankcjami administracyjnymi.

Polityka wynagradzania – jakie obowiązki dla spółek?

Nowelizacja ustawy wprowadza zasady dotyczące ustanawiania polityki wynagradzania zarządu i rad nadzorczych spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, obejmują one:

• przyjmowanie polityki wyłącznie w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
• podejmowanie nowej uchwały przynajmniej raz na 4 lata,
• podejmowanie osobnej uchwały dla każdej istotnej zmiany w obowiązującej polityce,
• niezwłoczne publikowanie na stronie internetowej spółki przyjętej uchwały i treści polityki,
• publikowanie uchwały i polityki na stronie internetowej do czasu ich zmiany lub do końca okresu obowiązywania,
• obowiązek sporządzania przez radę nadzorczą corocznego sprawozdania zawierającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń,
• zgodność przyjętej polityki ze strategią biznesową i interesem spółki,
• wypłacanie wyłącznie wynagrodzeń zgodnych z przyjętą polityką wynagradzania,
• wykaz okresów nabywania uprawnień do wynagrodzeń w formie instrumentów finansowych,
• możliwość czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń decyzją rady nadzorczej, ale tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych celów spółki.

Polityka wynagradzania – co powinna zawierać?

Politykę wynagradzania członków zarządu i rad nadzorczych w spółkach publicznych notowanych na GPW przyjmuje w drodze uchwały walne zgromadzenie akcjonariuszy, a za jej treść odpowiadają członkowie zarządu.

Zgodnie z przyjętą nowelizacją polityka wynagradzania zawierać powinna następujące informacje:

• wykaz wszystkich, pieniężnych i niepieniężnych, składników wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej wraz z wyszczególnieniem ich proporcji oraz kryteriami dotyczącymi ich przyznawania,
• odniesienie warunków pracy i płacy członków zarządu i rady nadzorczej w stosunku do pozostałych pracowników spółki,
• wykaz okresów, wraz z okresem wypowiedzenia, na jaki zostały zawarte umowy (bez względu na ich charakter prawny) na podstawie, których członkowie zarządu i rady nadzorczej pełnią powierzone im funkcje,
• opis programów emerytalnych i rentowych,
• opis procesu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń,
• opis środków mających na celu zapobieganie konfliktom interesów związanych z wprowadzoną polityką wynagrodzeń,
• opis sposobu, w jaki wdrożona polityka i przyjęte kryteria dotyczące wynagrodzeń przyczynią się do realizacji celów spółki,
• wykaz metod oceniających skuteczność przyjętych kryteriów dotyczących wynagrodzeń,
• wyszczególnienie zmian wprowadzonych w stosunku do poprzedniej polityki wynagrodzeń,
• zasady zbywania instrumentów finansowych przyznawanych członkom zarządu i rady nadzorczej w ramach wynagrodzeń,
• informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty i możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzeń,
• zasady ewentualnego czasowego odstąpienia od postanowień przyjętej polityki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach – jak i kiedy sporządzić?

Nowe przepisy nakładają na rady nadzorcze spółek publicznych notowanych na GPW obowiązek sporządzania dorocznych sprawozdań o wynagrodzeniach każdego członka zarządu i rady nadzorczej wypłaconych w ostatnim roku obrotowym i podejmowania uchwały o charakterze doradczym w sprawie przyjęcia tegoż sprawozdania.

Za treść sprawozdań odpowiadają członkowie rady nadzorczej, a zwierać ona powinna m.in. następujące punkty:

• wysokość całkowitych wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej wraz z proporcjami i zastosowanymi kryteriami dotyczącymi poszczególnych składników tychże płac,
• liczbę przyznanych i zaoferowanych w ramach wynagrodzeń instrumentów finansowych wraz z ich ceną i datą przyznania,
• informację o zmianie wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, podaną w sposób umożliwiających ich porównanie,
• informacje dotyczące świadczeń pieniężnych i niepieniężnych stanowiących składnik wynagrodzeń przyznanych osobom powiązanym z członkami zarządu i rady nadzorczej, grupa ta obejmuje małżonków, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostające we wspólnym pożyciu i osoby pozostające w stosunku przysposobienia oraz ich małżonków.

Zobacz także: Dematerializacja akcji – nowe obowiązki dla spółek niepublicznych

UWAGA! W sprawozdaniach o wynagrodzeniach nie umieszcza się żadnych danych osobowych dotyczących osób wymienionych w jej treści.

Uchwały o przyjęciu sprawozdań o wynagrodzeniach nie muszą sporządzać:

• małe jednostki wyszczególnione ustawą o rachunkowości z 29 września 1994r.,
• inne spółki poza małymi jednostkami, które w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony powyższą ustawą, spełniły co najmniej dwa z trzech następujących warunków:

• suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego w wysokości nie wyższej niż 127 500 000 PLN,
• przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy w wysokości nie wyższej niż 255 000 000 PLN,
• średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty nieprzekraczające 120 osób.

Powyższe podmioty gospodarcze zamiast uchwały mogą przeprowadzić na walnym zgromadzeniu dyskusję o sporządzonym sprawozdaniu z wynagrodzeń.

WAŻNE!  Sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie wymaganych ustawą informacji.

Ponadto, do obowiązków spółek należy także publikowanie i bezpłatne udostępnianie na swojej witrynie internetowej przyjętych sprawozdań o wynagrodzeniach przez okres nie krótszy niż 10 lat od dnia zamknięcia walnego zgromadzenia, na którym dokument został zatwierdzony.

Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach, w formie przewidzianej ustawą, spółki zobowiązane są sporządzić za lata 2019 i 2020.

Prawo spółek – sprawdź, jak możemy pomóc: