Aktualności

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z podpisem Prezydenta

26.04.2022

W dniu 4 kwietnia 2022 r. Prezydent podpisał ustawę o zmianie Kodeksu spółek handlowych. Nowelizacja wprowadza regulacje dotyczące funkcjonowania grup spółek oraz zasad zarządzania i nadzoru nad spółkami handlowymi.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z podpisem Prezydenta

Znowelizowana ustawa wprowadza do polskiego prawa spółek szereg zmian. W praktyce mają one zachęcić przedsiębiorców do prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki oraz uzupełnić przyjęte regulacje z innych ustaw., m.in. ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ustawy – Prawo upadłościowe.

Nowelizacja KSH – grupy spółek i zasady ich funkcjonowania

Nowelizacja ustawy o KSH wprowadza do polskiego prawa spółek definicję grupy spółek i reguluje zasady ich funkcjonowania. Zgodnie z nowymi przepisami grupa spółek to spółka dominująca i spółka albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji interesu grupy spółek, uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Regulacje z zakresie działania grupy spółek obejmują następujące rozwiązania:

  • Uchwała o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej podejmowana przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej większością trzech czwartych głosów;
  • Uczestnictwo w grupie spółek ujawniane przez wpisanie wzmianki do rejestru przez spółkę dominującą oraz spółkę zależną;
  • Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności dotyczące prowadzenia spraw spółki;
  • Wiążące polecenie wymaga uchwały spółki zależnej i wskazuje:
    • oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem wiążącego polecenia;
    • interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
    • spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania wiążącego polecenia, o ile występują;
    • przewidywany sposób i termin zrekompensowania spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku wykonania wiążącego polecenia;
  • Spółka dominująca może przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji w każdym czasie;
  • Stały nadzór rady nadzorczej spółki dominującej nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek;
  • Wprowadzenie możliwości przymusowego odkupu udziałów albo akcji wspólnika lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariusza lub akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej;
  • Ustanie uczestnictwa w grupie spółek przez podjęcie większością trzech czwartych głosów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek lub przez złożenie przez spółkę dominującą spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek oświadczenia o ustaniu tego uczestnictwa.

Ponadto, co istotne, przepisy znowelizowanej ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie będą stosowane w odniesieniu do:

  • Spółki publicznej;
  • Spółki, która jest spółką w likwidacji i rozpoczęła podział swego majątku albo jest spółką w upadłości;
  • Spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym.

Nowelizacja KSH – rola rady nadzorczej

Zmienione przepisy zwiększają nadzór nad spółką. Nadzór sprawowany jest przez radę nadzorczą, a nowe rozwiązanie polega na wprowadzeniu obowiązku przekazania radzie wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia żądania rady do organu lub osoby obowiązanej.

Ponadto w znowelizowanej ustawie znalazł się zapis, iż członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki również po wygaśnięciu mandatu, a swoje obowiązki powinien wykonywać z wszelką starannością i działając lojalnie wobec spółki.

Rada nadzorcza może także ustanowić doraźny lub stały komitet, składający się z członków rady nadzorczej. Komitet ten ma pełnić określone czynności nadzorcze, może też podejmować uchwały w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę rady nadzorczej.

Kompetencje rady w zakresie sprawozdań finansowych

Zgodnie z nowymi regulacjami rada nadzorczej ma obowiązek informowania, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadza badanie sprawozdania finansowego spółki o tym, kiedy ma się odbyć posiedzenie rady dotyczące sprawozdania z działalności spółki.

Jeśli natomiast sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, w posiedzeniu rady nadzorczej powinien uczestniczyć kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej. Przedstawi on radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz udzieli odpowiedzi na pytania członków rady.

Ustawa wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy od dnia jej ogłoszenia.

Zobacz także: Kradzież spółek – newsletter KRS zwiększy ochronę przedsiębiorców

Kontakt

W celu uzyskania dodatkowych informacji lub porady prawnej prosimy o kontakt:

Zapisz się do newslettera

Chcesz być na bieżąco? Subskrybuj nasz newsletter!

TGC Corporate Lawyers

City Business Center 5 Karadžicova 16
821 08 Bratysława
✆: +421 2 502 033 00

TGC Corporate Lawyers

Masarykova 413/34
602 00 Brno
✆: +420 542 425 824

TGC Corporate Lawyers

ul. Hrubieszowska 2
01-209 Warszawa
✆: +48 22 295 3300

TGC Corporate Lawyers

ul. Strzegomska 142A
54-429 Wrocław
✆: +48 71 733 1300

TGC Corporate Lawyers

ul. Smoleńsk 18/1
31-112 Kraków
✆: +48 12 334 9100

TGC Corporate Lawyers

ul. Nawrot 114
90-029 Łódź
✆: +48 42 671 8560

TGC Corporate Lawyers

U Garáží 1611/1 Praha 7 Holešovice
Praga
✆: +420 221 111 611

Polska, Czechy, Słowacja

Biura TGC

Corporate Lawyers

Wybory dotyczące plików cookie na tej stronie

Firma TGC Ordowska Kancelaria Prawnicza Spółka komandytowa może korzystać z plików cookie, aby przechowywać informacje na temat logowania, zbierać dane w celu optymalizowania funkcjonalności witryny i dostarczać reklamy dopasowane do Twoich zainteresowań. W opisany poniżej sposób wybierz, czy ta witryna może używać funkcjonalnych lub reklamowych plików cookie.

zamknij Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką dotyczącą cookies. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do cookie w Twojej przeglądarce.