Nowelizacja KSH od 13 października 2022 roku

Za niecały miesiąc, z dniem 13 października 2022 roku wejdą w życie znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych. Ta nowelizacja to jedna z większych dotychczasowych zmian w prawie spółek.

Podpisana 4 kwietnia 2022 r. przez Prezydenta długo procedowana nowelizacja kodeksu spółek handlowych obejmować będzie między innymi w następujące obszary prawa spółek:

1. Wejście w życie przepisów prawa holdingowego

Nowe przepisy mają umożliwić spółkom, które będą uczestniczyć w grupie spółek, realizację wspólnego interesu. Grupa spółek to spółka dominująca i spółka lub spółki od niej zależne, będące spółkami kapitałowymi, które na podstawie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek, kierują się wspólną wewnątrzgrupową strategią.

Nowe regulacje dotyczące grup spółek umożliwią między innymi:

• wydawanie przez spółkę dominującą wiążących poleceń spółkom dotyczących prowadzenia spraw spółki;
• wzmocnienie wpływu spółki dominującej na spółki zależne poprzez między innymi prawo dostępu spółki dominującej do dokumentów spółki zależnej;
• wprowadzenie instytucji squeeze-out w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dające spółce dominującej możliwość przymusowego wykupu udziałów wspólników mniejszościowych zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialności w sytuacji, gdy posiada ona bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej.

2. Zmiany dotyczące odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej

Kolejna istotna zmiana dotyczy odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych (oraz członków komisji rewizyjnych i likwidatorów) i zakłada wprowadzenie reguły Business Judgment Rule. Umożliwi to zwolnienie z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wskutek decyzji organów, które okazały się błędne, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje.

• Wzmocnienie roli rady nadzorczej

Po nowelizacji, rada nadzorcza otrzyma uprawnienia, które umożliwią jej między innymi żądanie od zarządu informacji o sytuacji spółki, postępach w realizacji planów (strategii) rozwoju, transakcjach i innych istotnych biznesowo zdarzeniach, a także obowiązek niezwłocznego przekazywania informacji i dokumentów, których rada nadzorcza zażąda w terminie 2 tygodni.

Ponadto nowelizacja wprowadza możliwość powołania doradcy rady nadzorczej dla zbadania określonego zagadnienia działalności spółki lub jej stanu majątkowego.

3. Forma posiedzeń zarządu i rady nadzorczej

Zarówno posiedzenia rady nadzorczej jak i zarządu zostaną sformalizowane, co wiązać się będzie między innymi z tym, że uchwały tych organów będą musiały być protokołowane.

4. Zmiany dotyczące zarządu spółek

Kadencja członków zarządu po nowelizacji będzie obliczana w pełnych latach obrotowych. Po wygaśnięciu kadencji, nowelizacja wprowadza dodatkowy obowiązek lojalności i zachowania tajemnicy co do uzyskanych informacji w trakcie sprawowania funkcji. Rozszerzony zostanie również katalog przestępstw, w przypadku których osoba skazana prawomocnym wyrokiem nie może pełnić funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora czy prokurenta.

Autorka:

Karolina Piątek
Junior Associate
TGC Corporate Lawyers

Prawo spółek – sprawdź, jak możemy pomóc: