Nowelizacja przepisów o prokurze – istotne zmiany dla przedsiębiorców

Od stycznia 2017 r. przedsiębiorcy mogą udzielać nowych rodzajów prokury, mianowicie prokury łącznej niewłaściwej, przez którą należy rozumieć umocowanie prokurenta do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki jedynie wspólnie z członkiem zarządu lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej, jak również prokury łącznej mieszanej – uprawniającej prokurenta do dokonywania czynności prawnych z innym prokurentem lub z członkiem zarządu lub wspólnikiem.

Po nowelizacji przepisów, przedsiębiorcy mogą zatem ustanowić następujące rodzaje prokury:

1. Prokura samoistna – upoważniająca do samodzielnego dokonywania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorcy przez prokurenta (bez udziału członka zarządu lub innego prokurenta, nawet gdy umowa spółki/status przewiduje reprezentację dwuosobową);
2. Prokura łączna (sensu stricto) – upoważniająca prokurenta do dokonywania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorcy jedynie z innym prokurentem (brak możliwości reprezentacji przedsiębiorcy przez prokurenta z członkiem zarządu/wspólnikiem);
3. Prokura łączna mieszana – upoważniającej prokurenta do dokonywania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorcy z innym prokurentem lub z członkiem zarządu lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej;
4. Prokura łączna niewłaściwa – upoważniająca prokurenta do dokonywania czynności prawnych jedynie z członkiem zarządu lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej (brak możliwości reprezentacji przedsiębiorcy przez prokurenta z drugim prokurentem).

Wprowadzone zmiany przepisów kodeksu cywilnego o prokurze miały na celu całościowe uregulowanie reprezentacji przedsiębiorców przez prokurentów poprzez umożliwienie przedsiębiorcom ustanowienie prokury we wskazanych powyżej wariantach. Za niecelowe ustawodawca uznał przyjęcie zasady, że każda prokura łączna upoważnia zarazem do działania z członkiem zarządu lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki osobowej. Dany przedsiębiorca może być bowiem zainteresowany ustanowieniem prokury łącznej umocowującej prokurenta do działania tylko z drugim prokurentem, bez możliwości działania danego prokurenta z członkiem zarządu.

Rodzaj wybranej przez przedsiębiorcę prokury będzie musiał być każdorazowo precyzyjnie określony w uchwale powołującej oraz prawidłowo ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego aby nie budziło wątpliwości, w jakim zakresie może działać prokurent.

Na marginesie można wspomnieć, że prokura to rodzaj pełnomocnictwa udzielonego przez przedsiębiorcę, które obejmują umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkiem zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości. Do tego typu czynności konieczne jest odrębne umocowanie.

 Autorka:

Magdalena Wilkoszewska 
Senior Associate, Radca Prawny
TGC Corporate Lawyers

Obsługa prawna firm – sprawdź, jak możemy pomóc: