Aktualności

Nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym

19.02.2019

Najważniejsze zmiany wprowadzone nowelizacją ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym:

  • Od 1 października 2018 r. sprawozdania finansowe muszą być sporządzane w postaci elektronicznej oraz podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP przez wszystkich członków zarządu.
  • Każdy członek zarządu powinien posiadać podpis elektroniczny.
  • Przynajmniej jeden członek zarządu powinien posiadać numer PESEL ujawniony w rejestrze KRS.
  • Od 1 kwietnia 2019 r. sprawozdania finansowe do Repozytorium mogą składać także pełnomocnicy (radcowie prawni i adwokaci).
  • Podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS nie muszą już składać sprawozdań do US, jednak Urzędy Skarbowe mogą prowadzić postępowanie przymuszające do złożenia sprawozdań w KRS pod rygorem grzywny

Rekomendacje kancelarii TGC dla przedsiębiorców:

  • Uzyskanie numeru PESEL przez co najmniej jednego członka zarządu i jego wpis do KRS.
  • Uzyskanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego – polskiego dla celów składania dokumentów do Repozytorium
  • Dokumentów Finansowych lub wydanego w innym kraju członkowskim Unii Europejskiej dla celów składania dokumentów przez portal S24.
  • Ustanowienie pełnomocników procesowych dla celów składania dokumentacji finansowej do Repozytorium Dokumentów Finansowych lub przez portal S24.

Omówienie procesu składania sprawozdań

15 marca 2018 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, która nałożyła na przedsiębiorców nowe obowiązki dotyczące m.in. składania sprawozdań finansowych. Dokumenty finansowe (roczne sprawozdania finansowe bądź oświadczenia o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego) należy od tego momentu składać wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – Repozytorium Dokumentów Finansowych – w określonym formacie i strukturze.

Format ten zależy od daty sporządzenia dokumentów:

  • Dokumenty sporządzone do 30 września 2018 roku można złożyć w wersji elektronicznej jako skany dokumentów papierowych. W takiej sytuacji należy podpisać wydrukowane, papierowe dokumenty zgodnie z zasadami obowiązującymi do tej pory, a następnie zrobić ich skany.
  • W dniu 30 września 2018 roku zakończył się okres przejściowy, w związku z czym sprawozdania finansowe mogą być po tej dacie sporządzane jedynie w wersji elektronicznej, w formacie xml, co wiąże się z faktem, że sprawozdania finansowe sporządzone po tej dacie muszą być podpisane podpisami elektronicznymi przez wszystkich członków zarządu. Nowelizacja ustawy o rachunkowości wprowadza również obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności oraz sprawozdania z działalności grup kapitałowych w postaci elektronicznej i opatrzenia ich kwalifikowanym podpisem elektronicznym. [Format pozostałych dokumentów nie uległ
    zmianie, a więc uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego nadal składane są w postaci skanów podpisanych dokumentów.]

Zgodnie z nowelizacją osoba składająca oświadczenie jest zobowiązana opatrzyć dokumenty sporządzone w formacie elektronicznym kwalifikowanym podpisem elektronicznym w formacie XAdES lub profilem zaufanym ePUAP.
Należy jednak zaważyć, że o ile podpisanie profilem zaufanym ePUAP sprawozdań finansowych nie powinno nastręczać problemów, o tyle nie można być tego pewnym w przypadku sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z nowelizacją ustawy o rachunkowości, od 1 października 2018 r. sprawozdanie takie, podobnie jak sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone w wersji elektronicznej. Nie został jednak podany oficjalny format, w którym dokument ten powinien być sporządzony.

Najbardziej prawdopodobnym scenariuszem będzie konieczność elektronicznego podpisania dokumentu w formacie PDF. Takiej możliwości nie daje jednak profil zaufany ePUAP, a to prowadzi do wniosku, że wskazane jest wyrobienie przez członków zarządu podpisów elektronicznych – zmniejszy to ryzyko niepowodzenia złożenia dokumentów w wymaganym prawem terminie. Z informacji przekazanych przez Centrum Wsparcia portalu S24 wynika także, że w najbliższym czasie nadal będzie możliwe składanie tego dokumentu, jako podpisanego elektronicznie skanu dokumentu podpisanego w wersji papierowej.

Możliwe jest także podpisywanie dokumentów przy pomocy kwalifikowanego podpisu elektronicznego, wydanego w innym kraju członkowskim Unii Europejskiej, o ile obsługuje on format XAdES. Jest to możliwe z uwagi na to, że wszystkie kraje unijne obowiązuje rozporządzenie eIDAS, które stanowi, że wszystkie certyfikaty kwalifikowane wydawane na terenie UE są równoważne. Należy jednak zauważyć, że dokumenty podpisane podpisem wydanym w innym kraju członkowskim można złożyć jedynie za pośrednictwem płatnego systemu S24. Ze względów technicznych nie ma możliwości ich bezpłatnego złożenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Składanie dokumentów finansowych

Ustawa daje możliwość składania dokumentów finansowych na dwa sposoby:

  • przez system S24 – jako skany dokumentów, podpisane podpisem elektronicznym przez przynajmniej jedną osobę uprawnioną do reprezentowania spółki, której PESEL jest ujawniony w rejestrze.
  • przez Repozytorium Dokumentów Finansowych

Obie platformy działają wyłącznie w języku polskim.
Ustawa stanowi o składaniu tych dokumentów przez co najmniej jednego członka zarządu, którego PESEL jest ujawniony w Rejestrze, a także przez prokurenta, likwidatora lub w – postępowaniu restrukturyzacyjnym – syndyka.
Wnioski do o zamieszczenie dokumentów w Repozytorium można podpisać zarówno podpisem elektronicznym, jak i profilem zaufanym e-PUAP.

Zgodnie z nowelizacją ustawy o KRS, która wejdzie w życie z dniem 1 kwietnia 2019 roku, grono osób uprawnionych do złożenia dokumentów do Repozytorium poszerzy się o profesjonalnych pełnomocników – adwokatów i radców prawnych, których dane Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych udostępni sądom i Ministrowi Sprawiedliwości.

Powyższa zmiana nie zwalnia zarządu z obowiązku podpisania podpisami elektronicznymi sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki, natomiast skorzystanie z pomocy pełnomocnika będzie stanowić znaczne ułatwienie dla członków zarządu, którzy nie będą już musieli posiadać konta w systemie S24 oraz osobiście podpisywać i wysyłać zgłoszenia dokumentów do Repozytorium.

Należy zaznaczyć, że omówione zmiany obowiązują od niedawna lub zostaną dopiero wprowadzone. Wiąże się to z faktem, że mimo iż system teleinformatyczny jest nieustannie usprawniany, to jednak jego działanie nadal cechuje się pewną niestabilnością. W związku z powyższym, nie można stwierdzić ze stuprocentową pewnością, że przedstawione ścieżki postępowania i sposoby podpisywania dokumentów nie ulegną zmianie.

Ponadto nowelizacja wprowadziła kilka innych zmian, o których warto pamiętać, m.in.:

  • Każdy obecny, jak i nowo wyznaczony członek zarządu będzie zobowiązany do wskazania swojego adresu korespondencyjnego i zgłoszenia go do sądu rejestrowego.
  • Ten sam obowiązek istnieje także w odniesieniu do organu, uprawnionego do powołania zarządu, a więc w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – w odniesieniu do wspólników. W przypadku gdy wspólnikiem jest spółka, należy wskazać adresy do korespondencji członków jej zarządu.
  • Jeżeli adres ten znajduje się poza terytorium Unii Europejskiej, będzie ona zobowiązana do wyznaczenia pełnomocnika do doręczeń w Polsce.
  • Oświadczenie w sprawie adresów do korespondencji należy złożyć przy pierwszym wniosku składanym do rejestru. Członkowie zarządu, którzy jeszcze nie dopełnili tego obowiązku, mają na to czas do 15 września 2019 roku.
  • W przypadku niedopełnienia obowiązku złożenia wymaganych prawem dokumentów, Sądy uprawnione są do prowadzenia postępowania przymuszającego, które obejmuje uprawnienie do wezwania do ich złożenia w wyznaczonym przez Sąd terminie.
  • W przypadku braku organu spółki (zarządu lub rady nadzorczej) postępowanie przymuszające będzie również obejmowało uprawnienie Sądu do wezwania obowiązanych (czyli np. wspólników spółki) do powołania takiego organu spółki pod rygorem grzywny.
  • Utworzone zostało Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, w którym składane są przez notariuszy akty notarialne stanowiące podstawę wpisu do KRS. W przypadku umieszczenia aktu w repozytorium, wnioskodawca we wniosku do KRS będzie podawał jedynie dane o pozycji takiego aktu w repozytorium. Przepisy o repozytorium aktów notarialnych wejdą w życie dopiero 1 marca 2020 roku.
  • Na mocy nowelizacji polski KRS wszedł w skład zintegrowanego europejskiego systemu rejestrów spółek. Utworzono system integracji rejestrów, w ramach którego jest możliwe uzyskiwanie za pomocą systemu teleinformatycznego – następujących danych:
    • informacji o wykreśleniu podmiotów z rejestru;
    • listy dokumentów spółek - m.in. aktów założycielskich/umów/statutów spółek, sprawozdań finansowych, uchwał o
    • zmianie wysokości kapitału zakładowego i powołaniu członków organów spółek;
    • kopii dokumentów, złożonych zarówno w postaci papierowej, jak i elektronicznej.
  • Począwszy od dnia 1 października 2018 roku na podmiotach wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie ciąży już obowiązek składania sprawozdań finansowych do urzędu skarbowego.
  • Nowelizacja ordynacji podatkowej przyznała urzędom skarbowym uprawnienie do prowadzenia postępowania przymuszającego do złożenia sprawozdań finansowych do KRS pod karą grzywny.

 

Procedura składania dokumentów finansowych obowiązująca od kwietnia 2019 roku

procedura-skladania-dokumentow-finansowych-tgc 

 

Kontakt:

Anna Dzieciątkowska TGC

Anna Dzieciątkowska
Dyrektor Działu Sekretariatu Korporacyjnego
TGC Corporate Lawyers
adzieciatkowska@tgc.eu

 

Dowiedz się, jak możemy Ci pomóc w zakresie usług związanych z prawem spółek.

sprawdź_tgc

 

Kontakt

W celu uzyskania dodatkowych informacji lub porady prawnej prosimy o kontakt:

Zapisz się do newslettera

Chcesz być na bieżąco? Subskrybuj nasz newsletter!

TGC Corporate Lawyers

City Business Center 5 Karadžicova 16
821 08 Bratysława
✆: +421 254 630 457

TGC Corporate Lawyers

Masarykova 413/34
602 00 Brno
✆: +420 542 425 824

TGC Corporate Lawyers

ul. Hrubieszowska 2
01-209 Warszawa
✆: +48 22 295 3300

TGC Corporate Lawyers

ul. Strzegomska 142A
54-429 Wrocław
✆: +48 71 733 1300

TGC Corporate Lawyers

ul. Smoleńsk 18/1
31-112 Kraków
✆: +48 12 334 9100

TGC Corporate Lawyers

ul. Nawrot 114
90-029 Łódź
✆: +48 42 671 8560

TGC Corporate Lawyers

U Garáží 1611/1 Praha 7 Holešovice
Praga
✆: +420 221 111 611

Polska, Czechy, Słowacja

Biura TGC

Corporate Lawyers

Wybory dotyczące plików cookie na tej stronie

Firma TGC Ordowska Kancelaria Prawnicza Spółka komandytowa może korzystać z plików cookie, aby przechowywać informacje na temat logowania, zbierać dane w celu optymalizowania funkcjonalności witryny i dostarczać reklamy dopasowane do Twoich zainteresowań. W opisany poniżej sposób wybierz, czy ta witryna może używać funkcjonalnych lub reklamowych plików cookie.

zamknij Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką dotyczącą cookies. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do cookie w Twojej przeglądarce.