Odpowiedzialność wspólników Spółki z o.o.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania nie odpowiadają wspólnicy, ale sama spółka – jako odrębny podmiot prawny. Od tej zasady istnieją jednak wyjątki.

Zasady ogólne odpowiedzialności w sp. z o.o.

Jedną z podstaw konstrukcyjnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która w dużej mierze przesądza o atrakcyjności stosowania tej formy prawnej w obrocie gospodarczym, jest przewidziana w art. 151 § 4 k.s.h. zasada wyłączenia odpowiedzialności wspólników. Zgodnie z nią za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada sama spółka jako osoba prawna. Ponosi ona tą odpowiedzialność samodzielnie i całym swoim majątkiem. Wspólnicy zatem nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ale ponoszą ryzyko wniesionymi do spółki wkładami oraz ewentualnie dodatkowymi świadczeniami (dopłaty, powtarzające się świadczenia niepieniężne).

Co istotne, w polskim prawie nie występuje ryzyko tzw. odpowiedzialności przebijającej („piercing of corporate veil”) funkcjonujące w Stanach Zjednoczonych, gdzie odpowiedzialność ponoszą wspólnicy, którzy nadużyli formy spółki w celach niezgodnych z prawem, w szczególności dla pokrzywdzenia wierzycieli. Nie oznacza to jednak, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nigdy nie ponoszą odpowiedzialności osobistej. Jest to jednak wyjątek od zasady wyłączenia odpowiedzialności wspólników w spółce, która może zostać zmodyfikowana jedynie przez wprowadzenie odmiennych zasad odpowiedzialności przyjętych bezpośrednio w kodeksie spółek handlowych lub w przepisach szczególnych.

Szczególne zasady odpowiedzialności dotyczące wspólników spółki

Do szczególnych przypadków odpowiedzialności osobistej wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidzianych w polskim kodeksie spółek handlowych należą następujące sytuacje:

• zaciągnięcia zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru (art. 13 k.s.h.) – odpowiedzialność ta jest zróżnicowana w zależności od tego, czy wspólnik działał osobiście w imieniu spółki, czy też nie. Jeżeli działał osobiście w imieniu spółki, ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zaciągnięte w tym okresie zobowiązania solidarnie ze spółką i innymi podmiotami działającymi w jej imieniu (art. 13 § 1 k.s.h.). Jeżeli wspólnik nie podejmował żadnych działań osobiście, odpowiada jedynie do wartości niewniesionego wkładu (art. 13 § 2 k.s.h.);
• wniesienia do spółki wkładów niepieniężnych obciążonych wadą prawną lub fizyczną (art. 14 § 2 k.s.h.) albo o znacznie zawyżonej wartości (art. 175 § 1 k.s.h.). W pierwszym przypadku wspólnik jest zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością określoną w umowie a wartością zbywczą wkładu, chyba że umowa spółki przewiduje inne uprawnienia dla spółki. W drugim przypadku – wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o zawyżeniu zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość;
• powstania szkody przy tworzeniu spółki, gdy wspólnik wbrew przepisom prawa ze swojej winy wyrządził spółce szkodę (art. 292 k.s.h.) – taka sytuacja wystąpi np. w przypadku wypłaty wynagrodzeń za usługi świadczone przy tworzeniu spółki ze środków majątkowych przeznaczonych na pokrycie kapitału zakładowego, zawyżeniu aportów, nieprawidłowym sformułowaniu umowy spółki, uzyskaniu korzyści niewspółmiernych z dokonanymi nakładami.

Odpowiedzialność wspólnika z tytułu udziałów

Kodeks spółek handlowych przewiduje także odpowiedzialność solidarną zbywcy i nabywcy udziału za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału (art. 186 § 1 k.s.h.) oraz współuprawnionych z udziału lub udziałów (art. 184 § 1 k.s.h). Powyższa odpowiedzialność dotyczy świadczeń związanych z udziałem, tj. powtarzających się świadczeń niepieniężnych lub dopłat.

Odpowiedzialność wspólnika – członka zarządu

Ponadto, przepis art. 151 § 4 k.s.h. nie wyłącza przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialności w stosunku do członków zarządu będących zarazem wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co zostało potwierdzone wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 roku, o sygn. akt IV CKN 1779/00. W świetle art. 299 § 1 k.s.h. nie ma bowiem znaczenia czy członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem, czy też osobą niebędącą wspólnikiem. Tym samym zasada wyłączenia odpowiedzialności wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przełamana przez okoliczność pełnienia przez wspólnika jednocześnie funkcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki

Ponadto, należy pamięć, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może odpowiadać także na zasadzie winy za swoje własne działania, jeśli spełniają one przesłanki działania na szkodę spółki albo osób trzecich lub wypełniają znamiona przestępstwa. O powyższym przesądził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 listopada 2009 roku, o sygn. akt V CSK 169/09, który słusznie wskazał, że w takim przypadku należy rozróżnić osobistą odpowiedzialność wspólnika spółki kapitałowej za własne zawinione zachowanie wyrządzające szkodę osobom trzecim od odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania tych spółek.

Odpowiedzialność cywilnoprawna wspólnika

Wspólnik ponadto będzie ponosił wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialność cywilną na zasadach ogólnych. Oznacza to, że wspólnik będzie ponosił odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań wobec spółki, niezależnie od źródła zobowiązania. Takim źródłem może być bezpośrednio umowa spółki (np. zobowiązanie do powtarzających się świadczeń niepieniężnych – art. 176 § 1 k.s.h. lub nałożenie na wspólnika obowiązków wobec spółki – art. 159 k.s.h.), umowa cywilnoprawna między spółką, a wspólnikiem (np. o świadczenie usług, najmu lub dostawy), czy też umowa wspólników (tzw. shareholders’ agreement) regulująca, oprócz umowy spółki, wzajemne zobowiązania wspólników.

Odpowiedzialność wspólnika związana z restrukturyzacją spółki

Wspólnik może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o., w razie przeprowadzenia procesu połączenia z udziałem spółki osobowej, a mianowicie gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejmuje spółkę osobową bądź w ramach połączenia powstanie nowa spółka z o.o. W takim wypadku wspólnicy nowej spółki z o.o. ponoszą przez 3 lata, licząc od dnia połączenia, odpowiedzialność na dotychczasowych zasadach, subsydiarną wobec wierzycieli, a ponadto odpowiadają solidarnie ze spółką z o.o. za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia.

Analogiczne rozwiązanie, jak przy połączeniu ze spółką osobową, przewidują przepisy dotyczące przekształcenia spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy przekształcanej spółki ponoszą, przez 3 lata od dnia przekształcenia, odpowiedzialność za jej zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia, na dotychczasowych zasadach, solidarnie z przekształconą spółką z o.o.

Odpowiedzialność wspólników przed Sądem Rejestrowym

Jeżeli w danej spółce z o.o. uprawnienie do powołania zarządu przysługuje wspólnikom, którzy jednak nie powołali tego organu, bądź też powołanie nastąpiło w sposób wadliwy, uniemożliwiający jego poprawne funkcjonowanie (np. braki w składzie), sąd rejestrowy może wezwać wspólników do usunięcia wskazanych wadliwości, pod rygorem zastosowania grzywny w celu „ochrony rzetelności obrotu gospodarczego”. Grzywna może być ponawiana.

Odpowiedzialność za wiążące polecenia spółki dominującej

W dniu 2 września 2021 r. do pierwszego czytania na posiedzeniu Sejmu został skierowany rządowy projekt ustawy o zmianie Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, zakładający wprowadzenie do polskiego porządku prawnego nowych zasad dotyczących tzw. prawa holdingowego regulującego zasady współdziałania spółek dominujących i ich spółek zależnych.

Nowe zasady będą regulować m.in.:

• bezpośrednią odpowiedzialność spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) za obniżenie wartości udziałów lub akcji spółki w przypadku, gdy spółka zależna zastosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej;
• odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną – zarówno wobec spółki zależnej, jak i jej wierzycieli, a także wspólników lub akcjonariuszy.

Ponadto, projekt przewiduje umożliwienie spółce dominującej żądania od spółki zależnej wykupienia udziałów wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych, jeśli posiada ona bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej (tzw. squeeze out).

Nowe przepisy dotyczą również spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie squeeze out możliwy jest wyłącznie w odniesieniu do spółek akcyjnych i jedynie przez maksymalnie pięciu akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 95% akcji (lub 90% w przypadku spółek publicznych).

Efektem planowanych zmian ma być wzmocnienie nadzoru właścicieli oraz rad nadzorczych w spółkach kapitałowych, a także usprawnienie zarządzania grupami spółek. Nowe przepisy miałyby, co do zasady, wejść w życie po sześciu miesiącach od ich ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Zobacz także: Projekt ustawy o sygnalistach – sankcje za brak procedur lub ujawnienie nieprawdziwych informacji

Odpowiedzialność wspólnika sp. z o.o. – podsumowanie

Jak zostało wyżej wskazane, niewątpliwie należy stwierdzić, iż odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o. nie jest całkowicie wyłączona. Istnieją bowiem okoliczności, kiedy wspólnik będzie odpowiadał ze spółką z o.o. solidarnie, wobec jej wierzycieli za zaciągnięte zobowiązania. Ponadto, wspólnik w pewnych okolicznościach może również ponosić odpowiedzialność w stosunku do samej spółki, między innymi, gdy zawyży wartość wnoszonego aportu, wyrządzi jej szkodę poprzez zawinione działanie lub nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wobec spółki.

Autor:

Paweł Góra
Radca Prawny
TGC Corporate Lawyers

Prawo spółek – sprawdź, jak możemy pomóc: