Prokurent w spółce – najważniejsze informacje

Kim jest prokurent w spółce i jakie są jego zadania?

Kim jest prokurent w spółce?

Jak powszechnie wiadomo spółkę reprezentuje zarząd, mało kto jednak kojarzy funkcję prokurenta.

Z definicji prokurent to osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych działająca w imieniu spółki na mocy prokury, czyli specjalnego pełnomocnictwa udzielonego w drodze uchwały wspólników lub zarządu spółki.

Prokura upoważnia do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jednak z wyłączeniem zbycia, wydzierżawienia lub obciążenia tegoż przedsiębiorstwa i nieruchomości. Do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Powołanie prokurenta krok po kroku

Krok pierwszy do powołania prokurenta to ustanowienie prokury. W tym momencie warto więc przywołać rodzaje prokury:

• Prokura samoistna – udzielana tylko jednej osobie, prokurent jest uprawniony do samodzielnego działania w ustalonym zakresie,
• Prokura łączna – udzielana kilku osobom, jeden prokurent może podjąć działania tylko wraz z pozostałymi prokurentami lub z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki,
• Prokura oddziałowa – prokura dotyczy wyłącznie zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Rodzaj prokury musi zostać określony w drodze uchwały członków zarządu lub wspólników ustanawiającej prokurenta w spółce.

Udzielenie prokury następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z treści którego wynika wyraźne umocowanie prokurenta do działania w imieniu reprezentowanego podmiotu, dodatkowo wymagana jest zgoda prokurenta na udzielenie prokury. Prokura udzielana jest na czas określony lub czas nieokreślony, w obu przypadkach istnieje możliwość jej odwołania w dowolnie wybranym momencie.

Ponadto ustanowienie prokury podlega obowiązkowemu wpisowi do KRS. Jednakże, wpis do KRS to jedynie potwierdzenie ustanowienia prokury, Sąd Najwyższy w wyroku z 20 października 2005r. o sygnaturze akt II CH 120/05, stwierdził, iż prokura w spółce jest ważna pomimo braku jej ujawnienia w rejestrze.

Prokurent w spółce – szczegółowy zakres umocowania

Z zasady prokurent jest uprawniony do przeprowadzania czynności sądowych i pozasądowych w imieniu przedsiębiorcy.

Prokurent może m.in. reprezentować spółkę przed sądami, urzędami, kontrahentami, podpisywać umowy, dokonywać zamówień, wytyczać powództwa, zatrudniać pracowników (zawierać umowy o pracę), zaciągać zobowiązania (kredyty, pożyczki), uznawać długi, zawierać umowy sprzedaży i najmu, ale nie może w żadnym razie:

• udzielać prokury i pełnomocnictwa ogólnego,
• dokonać zbycia przedsiębiorstwa i nieruchomości należącej do przedsiębiorstwa,
• oddać przedsiębiorstwa do czasowego korzystania (dzierżawa, wynajem, aport),
• obciążyć nieruchomości należącej do przedsiębiorstwa (hipoteka, dzierżawa, służebność).

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych do niektórych czynności uprawnieni są bowiem wyłącznie członkowie zarządu spółki.

Istnieją także sytuacje, w których dochodzi do samoistnego wygaśnięcia prokury, a należą do nich śmierć prokurenta, upadłość przedsiębiorcy, wykreślenie podmiotu z rejestru, przekształcenie bądź likwidacja spółki.

Zobacz także: Instytucje obowiązane kwestionują wpisy do CRBR

Członek zarządu sp. z o.o. a funkcja prokurenta

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych i podobnie członkiem zarządu spółki z o.o. może zostać także wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały siedmiu sędziów z 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt III CZP 34/14) wypowiedział się o niedopuszczalności łączenia funkcji członka zarządu i prokurenta. W uzasadnieniu Sąd podał, że brak jest powodów, dla których prokura miałaby być udzielona członkowi zarządu, bowiem zakres prokury wchodzi w zakres uprawnień członka zarządu.

Obecnie spółki coraz częściej reprezentowane są przez prokurentów, jako że jest to dobry sposób na odciążenie przedsiębiorcy w jakże niełatwym zadaniu jakim jest kierowanie spółką.

Prawo spółek – sprawdź, jak możemy pomóc: