Prosta Spółka Akcyjna

1 marca 2020 roku do polskiego porządku prawnego wejdzie nowy rodzaj spółki kapitałowej – Prosta Spółka Akcyjna (PSA). Ma ona odpowiadać na potrzeby nowoczesnych przedsięwzięć, takich jak m.in. startupy.

Większa elastyczność

Prosta Spółka Akcyjna uelastyczni reguły stosowane obecnie w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również do spółki akcyjnej.  Będzie łączyła w jednej formie prawnej elementy właściwe dla tych dwóch typów spółek. Świadczy o tym też jej usytuowanie w Kodeksie Spółek Handlowych – wprowadzono nowy rozdział IA pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną. W wielu kwestiach przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej odsyłają do odpowiednich przepisów o spółce z o.o. lub SA.

Prosta Spółka Akcyjna to połączenie korporacyjnego charakteru spółki jako osoby prawnej, w tym jej podstawowego przejawu tj. wyłączenia osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania, ze znaczną swobodą w kształtowaniu stosunków spółki. Obejmuje to zarówno wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i system zarządzania spółką oraz nadzór nad tym procesem.

Nowe kategorie wkładów, niższy kapitał

Prostą Spółkę Akcyjną wyróżnia dopuszczenie nowych kategorii wkładów na pokrycie obejmowanych praw członkowskich, a z drugiej strony, nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki.  Odstępuje on od konstrukcji kapitału zakładowego na rzecz elastycznych ograniczeń wypłat na rzecz akcjonariuszy, uwzględniających zarówno wielkość zagregowanego zadłużenia spółki, jak i stopień jej wypłacalności.

Prosta Spółka Akcyjna wprowadza nowatorskie rozwiązania na gruncie polskiego prawa spółek handlowych, m. in. minimalny kapitał akcyjny w wysokości 1 zł.  Takie spółki są znane w prawie obcym, gdyż spółki kapitałowe pozbawione instytucji minimalnego kapitału zakładowego albo o „symbolicznym” kapitale wprowadziło szereg państw europejskich. Można wyróżnić m.in. francuską uproszczoną spółkę akcyjną  (Société par Actions Simplifiée – SAS) czy słowacką prostą spółkę akcyjną (Jednoduchá Spoločnosť na Akcie).

Tryb powstania Prostej Spółki Akcyjnej jest wzorowany na przepisach dotyczących spółki z o.o. PSA będzie mogła zostać utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, za wyjątkiem zawiązania wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. PSA od innych spółek kapitałowych odróżnia to, że wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

Bez statutu

Przy PSA zrezygnowano z wyodrębniania statutu jako źródła prawa wewnętrznego spółki oraz aktów o zawiązaniu spółki, zgody na treść statutu i objęcia składających się na umowę o zawiązaniu spółki akcyjnej. Zawiązanie PSA wymaga zawarcia umowy spółki, która obejmuje – w uproszczeniu – zarówno tzw. postanowienia obligacyjne, jak i organizacyjne.

Prosta Spółka Akcyjna – zawiązanie:

• w formie aktu notarialnego (jak przy umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przy statucie spółki akcyjnej)

lub

• online przy wykorzystaniu wzorca umowy (jak przy umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Kapitał akcyjny

Struktura Prostej Spółki Akcyjnej jest oparta na:

• akcjach bez wartości nominalnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi” oraz
• kapitale akcyjnym, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej.

Na kapitał akcyjny będzie można przeznaczyć wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Jednak wysokość kapitału akcyjnego nie będzie określana w umowie Prostej Spółki Akcyjnej, a do zmian jego wysokości nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. PSA przewiduje zwolnienie z obowiązku wniesienia, przed datą złożenia wniosku o wpis do rejestru, całości wkładów na pokrycie obejmowanych akcji. Sam termin wniesienia wkładu może określić umowa spółki, uchwała walnego zgromadzenia albo zarządu. Wkłady mają zostać wniesione w całości w ciągu trzech lat od chwili wpisu spółki do rejestru.

Akcje PSA nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Ich obrót będzie dokonywany w formie dokumentowej, czyli zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego w postaci dowolnego dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie, przy czym dokumentem jest każdy nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią (podpis nie jest wymagany, ale konieczna jest identyfikacja w dowolny inny sposób osoby składającej oświadczenie woli przez adresata tego oświadczenia).

Pozostałe nowości

W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej rejestr akcjonariuszy musi prowadzić obowiązkowo podmiot, który jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.  Zamiast zarządu może być ustanowiona Rada Dyrektorów, w skład której mogą wchodzić dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy.

Czytaj także: Spółki z o.o. – zgromadzenia wspólników przez Internet

Autor:

Artur Rogozik
Parter, Radca Prawny
TGC Corporate Lawyers

Jak możemy pomóc?

Klientom zainteresowanym prowadzeniem działalności w formie Prostej Spółki Akcyjnej oferujemy kompleksową pomoc w uruchomieniu takiego podmiotu prawnego. Zapraszamy do kontaktu w przypadku jakichkolwiek pytań dotyczących przepisów o PSA.