7.10.2025 Prawo gospodarcze

Rewolucja w obrocie specjalnym? Nadchodzi cyfryzacja i nowe prawo


Branża zbrojeniowa i firmy handlujące produktami dual-use czekają na zmiany, które mogą zrewolucjonizować obrót specjalny. Rada Ministrów proceduje projekt nowelizacji przepisów dotyczących tzw. obrotu specjalnego i działalności koncesjonowanej. Projekt złożony przez Ministra Rozwoju i Technologii w lipcu 2024 r. obecnie znajduje się na etapie prac w ramach Stałego Komitetu Rady Ministrów. Kluczowe założenia projektu to m.in. dostosowanie przepisów do unijnych standardów i wdrożenie systemu Tracker 2.0. Dowiedz się, co to oznacza dla Twojej firmy.

Zmiany w ustawie o obrocie strategicznym i koncesyjnej, które ułatwią życie przedsiębiorcom

Przygotowany przez MRiT projekt nowelizacji ustawy o obrocie „specjalnym” oraz ustawy koncesyjnej stanowi jedną z poważniejszych reform systemu tzw. obrotu specjalnego od lat. U jej podstaw leży konieczność dostosowania przepisów krajowych do najnowszych standardów unijnych, w szczególności wynikających z Rozporządzenia 2021/821, a także chęć umożliwienia przedsiębiorcom korzystania z systemu teleinformatycznego Tracker 2.0 wspierającego procedury administracyjne związane z uzyskiwaniem zezwoleń eksportowych w zakresie obrotu z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym (tj. uzbrojeniem i produktami podwójnego zastosowania).

Ustawa wreszcie zgodna z prawem UE

Najbardziej widoczną zmianą proponowaną przez autorów projektu nowelizacji jest dostosowanie przepisów ustawy o obrocie z zagranicą do przepisów Rozporządzenia 2021/821. Przede wszystkim projekt zmian obejmuje uporządkowanie i dostosowanie definicji użytych w ustawie, które w odniesieniu do produktów podwójnego zastosowania wprost odnoszą się do przepisów unijnych, a w odniesieniu do uzbrojenia – mają analogiczną treść. Zostały również dodane definicje krajowych i unijnych zezwoleń generalnych. W artykule 6 ustawy w proponowanym brzmieniu zostały wskazane przypadki określone w Rozporządzenia 2021/821, w których wymagane jest uzyskanie zezwolenia na konkretne formy obrotu (wywóz, transfer wewnątrzunijny, pomoc techniczna, pośrednictwo, tranzyt) w odniesieniu do produktów dual use oraz rodzaje wydawanych na nie zezwoleń.


Dostosowanie do wymogów Rozporządzenia 2021/821 ma również planowana zmiana art. 17a ustawy o obrocie dotycząca obowiązków organu kontroli obrotu. W obecnym brzmieniu przepis ten jest odzwierciedleniem przepisów uchylonego Rozporządzenia 428/2009. Projekt wprowadza nowe obowiązki informacyjne organu wynikające z art. 9 (informowanie Komisji o wydanych zakazach wywozu produktów dual use), 10 (informowanie Komisji o nałożeniu obowiązku uzyskania zezwolenia na wywóz produktów dual use niewymienionych w Załączniku I) i 11  Rozporządzenia 2021/821 (informowanie Komisji o wprowadzeniu obowiązku uzyskania zezwolenia na transfer wewnątrzunijny).

Zmiany dla przedsiębiorców – czyli dostosowanie do unijnego Rozporządzenia 2021/821

Projekt nowelizacji należy ocenić pozytywnie z punktu widzenia przedsiębiorców trudniących się tzw. obrotem specjalnym. Wśród zmian, które sektor obronny oraz sektor produktów podwójnego zastosowania może powitać z satysfakcją jest np. skrócenie okresu, który musi być zachowany od złożenia oświadczenia o korzystaniu z krajowego zezwolenia generalnego do rozpoczęcia obrotu. W obecnym kształcie ustawa przewiduje, że okres ten winien wynosić co najmniej miesiąc, natomiast Ministerstwo Rozwoju i Technologii w projekcie sugeruje jego skrócenie do 14 dni. Tym samym może się to przyczynić do usprawnienia obrotu i spowodować, że przedsiębiorcy będą mogli z większą elastycznością reagować na mogące się pojawiać nagłe zapotrzebowanie na np. produkty dual use od odbiorców zagranicznych.

Istotną zmianą, z punktu widzenia pewności obrotu uzbrojeniem na podstawie zezwoleń generalnych jest postulowany obowiązek dołączenia kopii certyfikatu WSK (wewnętrznego systemu kontroli). Ma to na celu umożliwienie organowi dokonania weryfikacji, czy dany przedsiębiorca istotnie takim systemem dysponuje.

Zgodnie z nowym, proponowanym brzmieniem art. 27a ustawy o obrocie obowiązek składania do MSW rocznych raportów dotyczących obrotu uzbrojeniem ma zostać rozszerzony o wewnątrzunijny transfer uzbrojenia. Do tej pory obowiązek obejmował jedynie wywóz. Projekt nowelizacji przewiduje również prowadzenie przez ministra właściwego do spraw gospodarki (obecnie MRiT) rejestru udzielonych zezwoleń indywidualnych i globalnych oraz podmiotów korzystających z krajowych i unijnych zezwoleń generalnych.

Zmianie mają również ulec terminy ważności zezwoleń. W przypadku zezwoleń (czy to indywidualnych czy globalnych) na obrót produktami dual use termin ważności został ustalony na 2 lata, natomiast zezwolenia dla dużych projektów (art. 12 ust. 3 zdanie drugie Rozporządzenia 2021/821) – 4 lata.

Dla obrotu uzbrojeniem termin ważności zezwolenia indywidualnego ma wynosić 1 rok, a zezwolenia  globalnego – 3 lata.

W nowym ust. 6a w art. 22 ustawy określono również termin ważności certyfikatu importowego (wydawanego w formie decyzji administracyjnej) na 12 miesięcy.

Cyfryzacja w służbie obrotu specjalnego

Jednakże najbardziej doniosłą zmianą, przewidzianą przez MRiT w projekcie nowelizacji jest postulowana cyfryzacja procesów związanych z obrotem z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym. Sam system Tracker 2.0, który jest dedykowany właśnie do tego celu został opracowany przez należący do Sieci Badawczej Łukasiewicz Poznański Instytut Technologiczny. Po pomyślnym przejściu projektu przez proces legislacyjny przedsiębiorcy uzyskają możliwość składania wniosków o udzielenie zezwolenia indywidualnego lub globalnego w formie e-usługi, co ma znacząco przyspieszyć i uprościć cały proces związany z obrotem specjalnym.


Składanie wniosków o zezwolenie w formie elektronicznej będzie również implikowało dalsze prowadzenie wzajemnej komunikacji z organem, która będzie mogła odbywać się także w formie elektronicznej. W związku z tym, że z systemu Tracker 2.0 oprócz MRiT będą również korzystały m.in. funkcjonariusze Służby Celno-Skarbowej, rozszerzeniu ma również podlegać zakres informacji określanych przez przedsiębiorcę we wniosku. Przedsiębiorca będzie miał obowiązek podawania kodów Systemu Zharmonizowanego lub Nomenklatury Scalonej. To również ma na celu przyspieszenie całego, globalnie rozpatrywanego, obrotu uzbrojeniem i produktami dual use.


Składanie wniosków w formie elektronicznej będzie dostępne dla przedsiębiorców za pośrednictwem systemu Punktu Informacji dla Przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 51 ust. 1 ustawy o CEIDG. Będzie do tego wykorzystywany formularz zawierający niezbędne dane. Do wniosku elektronicznego będzie możliwe oczywiście dołączanie odpowiednich załączników. Wnioskodawca będzie miał wgląd do systemu i będzie mógł na bieżąco śledzić stan rozpoznania wniosku, w tym m.in. opinie wydane przez odpowiednie organy. Nowe przepisy mają umożliwić również przedsiębiorcom prowadzenie ewidencji obrotu również w systemie Tracker 2.0. Tym samym możliwe ma być prowadzenie ewidencji: w formie papierowej, w systemie teleinformatycznym umożliwiającym rejestrację i przechowywanie wpisów lub w systemie Tracker 2.0. System ma również umożliwiać składanie informacji o realizacji obrotu na podstawie zezwoleń generalnych (krajowych i unijnych).


Z Trackera 2.0 ma również korzystać MRiT do prowadzenia rejestru udzielonych zezwoleń indywidualnych i globalnych oraz podmiotów korzystających z zezwoleń generalnych.

Koniec z papierologią? Czy projekt nowelizacji uprości formalności?

Projekt nowelizacji ustawy o obrocie na pewno jest ciekawym rozwiązaniem, które, jeżeli wejdzie w życie po przejściu procesu legislacyjnego, może ułatwić życie przedsiębiorcom prowadzącym działalność związaną z obrotem uzbrojeniem lub produktami dual-use.

Proponowane zmiany idą w kierunku usprawnienia i uproszczenia procesu uzyskiwania zezwoleń na obrót oraz umożliwienia wnioskodawcom śledzenia tego procesu na każdym jego etapie poprzez wprowadzenie systemu Tracker 2.0.

Na tym etapie niestety nie jest możliwe dokonanie oceny funkcjonalności i sprawności tego systemu. Nie można wykluczyć pewnych „chorób wieku dziecięcego”, lecz zdaje się, że po ich ewentualnym pokonaniu przedsiębiorcy zyskają nowoczesne narzędzie znacząco ułatwiające codzienne funkcjonowanie oraz ograniczające zakres prowadzonej przez nich „papierologii” związanej z obrotem.

Jednoznacznie pozytywnie należy ocenić zmiany dostosowujące brzmienie ustawy do Rozporządzenia 2021/821, albowiem dotychczasowe jej brzmienie niejednokrotnie prowadziło do konfuzji.



Piotr Dudek Dyrektor Działu Nowych Technologii, Defence & Aerospace, Adwokat
TGC Corporate Lawyers
Chcesz być na bieżąco?
Subskrybuj nasz newsletter!
Pełna treść zgody

TGC Corporate Lawyers

ul. Wronia 10
00-840 Warszawa
Polska

Infolinia: +48 22 295 33 00 
Dział sprzedaży: +48 22 295 31 04

contact@tgc.eu

NIP: 525-22-71-480, KRS: 0000167447,
REGON: 01551820200000. Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy

Mapa