Skuteczna rezygnacja z funkcji w zarządzie spółki

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych rezygnacja osoby wchodzącej w skład zarządu spółki kapitałowej stanowi jedną z przyczyn wygaśnięcia mandatu członka zarządu.

W niniejszym artykule wyjaśnimy:

Rezygnacja z funkcji

Rezygnacja z funkcji członka zarządu jest sposobem na spowodowanie wygaśnięcia mandatu z woli osoby sprawującej tą funkcję. Dodatkowo złożenie rezygnacji z funkcji w zarządzie spółki jest jednostronną czynnością prawną.

Co to oznacza? Aby skutecznie dokonać rezygnacji z funkcji członka zarządu należy złożyć oświadczenie o rezygnacji w taki sposób, aby spółka mogła się z nim zapoznać. Członek zarządu może dokonać rezygnacji w każdym czasie.

Spółka, której rezygnacja jest składana nie musi jej przyjmować ani dokonywać żądnych czynności w zakresie odwołania członka zarządu. Jedynym obowiązkiem spółki jest w takiej sytuacji złożenie odpowiedniego wniosku o zmianę danych do KRS.

Postanowienia umowy spółki lub innej umowy łączącej członka zarządu ze spółką, które wyłączają możliwość dokonania rezygnacji z ważnych powodów bądź uzależniają jej skuteczność od udzielenia zgody przez spółkę są nieważne z mocy prawa.

Forma rezygnacji

Ogólną zasadą Kodeks spółek handlowych nie wskazuje konkretnej formy dokonania rezygnacji z funkcji. Formę taką może przepadywać jednak:

Jeżeli żaden z powyższych dokumentów nie wskazuje konkretnej formy dokonania rezygnacji, dla celów dowodowych rezygnacja zalecane jest, aby rezygnacja została złożona w formie pisemnej.

Moment rezygnacji

Oświadczenie o rezygnacji z funkcji może wskazywać moment, z którym rezygnacja staje się skuteczna. Określenie terminu może nastąpić poprzez:

Jeżeli moment ten nie został określony w rezygnacji, staje się ona skuteczna z momentem otrzymania go przez spółkę.

Komu składamy rezygnację

Co do zasady przyjmuje się, iż rezygnację składa się:

Najczęściej wybieranym sposobem dokonania złożenia rezygnacji jest:

Zalecane jest, aby składając rezygnację z funkcji, czy to wręczając ją do rąk członka zarządu czy to w jakikolwiek inny sposób zadbać o otrzymanie potwierdzenia jej doręczenia.

Czytaj także:

Równowaga płci w zarządach i radach nadzorczych

Czytaj artykuł

Zarząd Jednoosobowy

Trochę bardziej skomplikowane staje się dokonanie rezygnacji z funkcji członka zarządu w sytuacji, kiedy zarząd składa się z jednej osoby bądź w sytuacji, kiedy jedyny członek zarządu jest jedynym wspólnikiem spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeżeli jedyny członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością chce złożyć rezygnację z pełnienia funkcji w zarządzie musi on złożyć ją na ręce wszystkich wspólników równocześnie zwołując zgromadzenie wspólników. Zwołanie zgromadzenia musi nastąpić w tym przypadku w sposób formalny poprzez rozesłanie zaproszeń na zgromadzenie.

Spółka akcyjna

W przypadku rezygnacji z funkcji członka zarządu przez jedynego członka zarządu spółki akcyjnej rezygnacja taka musi zostać złożona na ręce rady nadzorczej spółki. Tylko jeżeli spółka nie posiada obsadzonej rady nadzorczej członek zarządu spółki akcyjnej powinien złożyć rezygnację akcjonariuszom zwołując przy tym walne zgromadzenie.

Prosta spółka akcyjna

Jeżeli jedyny członek zarządu bądź dyrektor prostej spółki akcyjnej chce złożyć rezygnację z pełnienia funkcji musi on złożyć ją na ręce wszystkich akcjonariuszom. Tak samo jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi on tego dokonać równocześnie zwołując zgromadzenie akcjonariuszy. Umowa spółki może przewidywać inny sposób postępowania w takim wypadku.

Skuteczność rezygnacji

Jeżeli umowa / statut spółki nie zawierają innych uregulowań co do wskazanych powyżej postępowań a rezygnacja następuje na wskazanych zasadach kodeksowych – odnosi ona skutek na dzień następujący po dniu odbycia walnego zgromadzenia bądź w spółce z o.o. zgromadzenia wspólników.

Jedyny wspólnik

W przypadku, gdy jedyny członek zarządu będący zarazem jedynym jej akcjonariuszem / wspólnikiem spółki, chce zrezygnować z pełnienia funkcji członka zarządu czynności takiej należy dokonać w formie aktu notarialnego.

Co zrobić, jeżeli spółka nie dokonuje zmiany w KRS

W praktyce może okazać się, iż pomimo dokonania rezygnacji z funkcji członka zarządu spółka nie dokonała odpowiedniego wpisu w KRS. W sytuacji takiej rozwiązaniem może okazać się złożenie do KRS – przez byłego członka zarządu – pisma z informacją o jego rezygnacji wraz z dokumentami ją potwierdzającymi i złożenie wniosku o dokonanie przez KRS wykreślenia takiej osoby z urzędu.

Jak możemy pomóc?

Kancelaria TGC Corporate Lawyers zapewnia kompleksową pomoc w obsłudze przedsiębiorców w tym:

Podsumowanie

Rezygnacja z funkcji członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli, które co do zasady nie wymaga zgody spółki ani podjęcia przez nią uchwały. Kluczowe znaczenie ma prawidłowe doręczenie rezygnacji oraz ustalenie, komu należy ją złożyć. Szczególne procedury obowiązują w przypadku jednoosobowych zarządów oraz sytuacji, gdy członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki. Nieprawidłowe przeprowadzenie procesu może prowadzić do sporów dotyczących skuteczności rezygnacji i odpowiedzialności za sprawy spółki. Warto również pamiętać, że brak aktualizacji danych w KRS nie powoduje nieskuteczności rezygnacji, jednak może wymagać podjęcia dodatkowych działań przez byłego członka zarządu.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)