Tarcza antykryzysowa: zdalne posiedzenia organów spółek

Podstawowa ustawa pakietu ustaw o przeciwdziałaniu skutkom Covid-19 zwanego tarczą antykryzysową wprowadza możliwość całkowicie zdalnego działania wszystkich organów spółek kapitałowych oraz podejmowania w tym trybie uchwał.

Koronawirus – ułatwienia w funkcjonowaniu spółek

Przyjęta przez Sejm ustawa o tarczy antykryzysowej znowelizowała przepisy kodeksu spółek handlowych i rozszerzyła katalog możliwości podejmowania uchwał przy wykorzystaniu technologii informatycznych. Ułatwienia dotyczą posiedzeń zarządu oraz rady nadzorczej w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkach akcyjnych. Rozszerzono również możliwość odbywania zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń akcjonariuszy, gdyż zrezygnowano z konieczności uprzedniego uregulowania tej kwestii w umowie spółki albo statucie.

Posiedzenia zarządu

Tarcza antykryzysowa wprowadza regulacje dotyczące zwoływania posiedzeń zarządu w trybie zdalnym, przyznając zarządom spółek prawo do obradowania online, o ile umowa/statut spółki nie przewidują inaczej.

Do tej pory Kodeks Spółek nie odnosił się do powyższej kwestii, zatem obradowanie zdalne nie było możliwe, chyba że umowa lub statut spółki dopuszczał taką opcję.

Ustawa o tarczy reguluje ponadto kwestię głosowania pisemnego za pośrednictwem innego członka zarządu oraz podejmowania pisemnych uchwał zarządu. Zgodnie z wprowadzonymi przepisami głosowanie pisemne oraz głosowanie za pośrednictwem innego członka zarządu jest możliwe, o ile postanowienia umowy spółki lub statutu nie wykluczają takich rozwiązań.

Posiedzenia rady nadzorczej

Ustawa o przeciwdziałaniu skutkom COVID-19 wprowadza następujące zasady obradowania rad nadzorczych spółek:

• możliwość obradowania w trybie zdalnym lub pisemnego podejmowania uchwał w trybie obiegowym, o ile umowa lub statut spółki nie przewidują inaczej,
• możliwość pisemnego głosowania za pośrednictwem innego członka rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu rady nadzorczej;
• uchwały podjęte w trybie zdalnym lub pisemnym będą ważne tylko, gdy wszyscy członkowie rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały,
• ważność uchwał podejmowanych w trybie zdalnym lub pisemnym wymaga udziału w głosowaniu co najmniej połowy członków rady nadzorczej (o ile umowa lub statut spółki nie rozszerza tych wymagań),
• zrezygnowano z ograniczeń podejmowania uchwał dotyczących wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady, które mogą być podjęte również w sposób zdalny lub pisemny,

Zgromadzenie Wspólników oraz Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zgromadzenia wspólników oraz walne zgromadzenia akcjonariuszy i podejmowanie uchwał w trybie zdalnym zgodnie z ustawą o tarczy antykryzysowej są możliwe pod warunkiem, że:

• umowa lub statut spółki nie przewidują inaczej,
• zarząd spółki (lub inny podmiot, który zwołuje zgromadzenie) podjął decyzję o odbyciu zgromadzenia w trybie zdalnym,
• uchwalony został regulamin określający zasady udziału w zdalnych zgromadzeniach – w spółkach akcyjnych przez radę nadzorczą, zaś w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których nie powołano rady nadzorczej, regulamin zgromadzeń zdalnych może zostać przyjęty uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeśli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na jego treść,
• nie jest konieczna transmisja wideo (z wyjątkiem spółek akcyjnych notowanych na giełdzie)

Autor:

Grzegorz Witczak
Dyrektor Działu Prawa Gospodarczego
TGC Corporate Lawyers

Prawo spółek – sprawdź, jak możemy pomóc: