TSUE o terminach płatności – jak orzeczenie wpłynie na praktykę zawierania umów handlowych?

TSUE sprzeciwia się dłuższym terminom płatności. Przełomowy wyrok jednoznacznie ogranicza możliwość jednostronnego wydłużania terminów płatności powyżej 60 dni. Dowiedz się, jakie konsekwencje niesie to orzeczenie dla polskich firm.

6 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał kluczowy wyrok (sygn. akt C-677/22), dotyczący ustalania terminów płatności w transakcjach między firmami. Trybunał orzekł, że nie można jednostronnie narzucić terminu płatności dłuższego niż 60 dni. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy obie strony wyraźnie zgodziły się na taki zapis w umowie. TSUE, interpretując art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7, podkreślił, że dłuższy termin płatności musi wynikać z jednoznacznej, wspólnej woli stron, wynikającej z dokumentów i warunków umowy.

Wydane orzeczenie dotyczyło sporu pomiędzy kopalnią, a dostawcą maszyn i części. Kopalnia jednostronnie ustaliła 120-dniowy termin płatności i to w przypadku wielu umów z dostawcą, zarówno tych zawartych po przeprowadzeniu aukcji, jak i po przetargach.

Zatory płatnicze w Polsce. Co wyrok oznacza dla polskich przedsiębiorców?

Obowiązująca ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, wdrażająca unijną dyrektywę 2011/7, precyzuje szczególne uprawnienia przysługujące wierzycielowi oraz obowiązki spoczywające na dłużniku w kontekście terminów zapłaty w transakcjach handlowych, określa skutki niewywiązania się z tych obowiązków, a także ustanawia procedury postępowania w sytuacjach, gdy dochodzi do nadmiernego opóźnienia w płatnościach.

Ustawa ogranicza termin płatności do 60 dni. Możliwe jest jednak ustalenie dłuższego terminu płatności w umowie, pod warunkiem, że obie strony wyraźnie to uzgodnią i że nie będzie to stanowić rażąco nieuczciwego traktowania wierzyciela, zgodnie z art. 7 unijnej dyrektywy 2011/7.

Wyrok TSUE dotyczący terminów płatności będzie miał kluczowe znaczenie zwłaszcza w przypadku tzw. umów adhezyjnych. Są to umowy, w których jeden z kontrahentów jest zazwyczaj znacznie silniejszy ekonomicznie i jednostronnie narzuca długie terminy płatności, sprzeczne z ustawą o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

Umowy adhezyjne nie pozostawią słabszej stronie wyboru: może akceptować narzucone warunki albo zrezygnować z transakcji. Decyzja TSUE wpłynie na firmy korzystające z umów adhezyjnych, w tym zawieranych w drodze aukcji lub przetargów niepublicznych, gdzie występują terminy płatności powyżej 60 dni.

Rekompensata za opóźnienie: jakie kwoty przysługują wierzycielowi?

Zgodnie z regulacjami mającymi na celu przeciwdziałanie zatorom płatniczym, w dniu, w którym zaczynają być naliczane odsetki za opóźnienie w transakcji handlowej, wierzyciel nabywa również prawo do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Wysokość tej rekompensaty jest zróżnicowana i uzależniona od wartości świadczenia pieniężnego, przy czym:

• dla świadczeń nieprzekraczających 5 tys. PLN wynosi 40 EUR,
• dla świadczeń o wartości od 5 do 50 tys. PLN – 70 EUR,
• dla świadczeń przekraczających 50 tys. PLN – 100 EUR.

Zgodnie z ustawą równowartość kwoty rekompensaty jest ustalana przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne. Ponadto, oprócz kwoty rekompensaty, wierzycielowi przysługuje również zwrot, w uzasadnionej wysokości, poniesionych kosztów odzyskiwania należności przewyższających tę kwotę.

Prawo gospodarcze – sprawdź, jak możemy pomóc!

Autorka:
Gabriela Kobyłecka
Junior Associate
TGC Corporate Lawyers