TSUE sprzeciwia się dłuższym terminom płatności. Przełomowy wyrok jednoznacznie ogranicza możliwość jednostronnego wydłużania terminów płatności powyżej 60 dni. Dowiedz się, jakie konsekwencje niesie to orzeczenie dla polskich firm.
6 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał kluczowy wyrok (sygn. akt C-677/22), dotyczący ustalania terminów płatności w transakcjach między firmami. Trybunał orzekł, że nie można jednostronnie narzucić terminu płatności dłuższego niż 60 dni. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy obie strony wyraźnie zgodziły się na taki zapis w umowie. TSUE, interpretując art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7, podkreślił, że dłuższy termin płatności musi wynikać z jednoznacznej, wspólnej woli stron, wynikającej z dokumentów i warunków umowy.
Wydane orzeczenie dotyczyło sporu pomiędzy kopalnią, a dostawcą maszyn i części. Kopalnia jednostronnie ustaliła 120-dniowy termin płatności i to w przypadku wielu umów z dostawcą, zarówno tych zawartych po przeprowadzeniu aukcji, jak i po przetargach.
Obowiązująca ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, wdrażająca unijną dyrektywę 2011/7, precyzuje szczególne uprawnienia przysługujące wierzycielowi oraz obowiązki spoczywające na dłużniku w kontekście terminów zapłaty w transakcjach handlowych, określa skutki niewywiązania się z tych obowiązków, a także ustanawia procedury postępowania w sytuacjach, gdy dochodzi do nadmiernego opóźnienia w płatnościach.
Ustawa ogranicza termin płatności do 60 dni. Możliwe jest jednak ustalenie dłuższego terminu płatności w umowie, pod warunkiem, że obie strony wyraźnie to uzgodnią i że nie będzie to stanowić rażąco nieuczciwego traktowania wierzyciela, zgodnie z art. 7 unijnej dyrektywy 2011/7.
Wyrok TSUE dotyczący terminów płatności będzie miał kluczowe znaczenie zwłaszcza w przypadku tzw. umów adhezyjnych. Są to umowy, w których jeden z kontrahentów jest zazwyczaj znacznie silniejszy ekonomicznie i jednostronnie narzuca długie terminy płatności, sprzeczne z ustawą o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
Umowy adhezyjne nie pozostawią słabszej stronie wyboru: może akceptować narzucone warunki albo zrezygnować z transakcji. Decyzja TSUE wpłynie na firmy korzystające z umów adhezyjnych, w tym zawieranych w drodze aukcji lub przetargów niepublicznych, gdzie występują terminy płatności powyżej 60 dni.
Zgodnie z regulacjami mającymi na celu przeciwdziałanie zatorom płatniczym, w dniu, w którym zaczynają być naliczane odsetki za opóźnienie w transakcji handlowej, wierzyciel nabywa również prawo do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Wysokość tej rekompensaty jest zróżnicowana i uzależniona od wartości świadczenia pieniężnego, przy czym:
Zgodnie z ustawą równowartość kwoty rekompensaty jest ustalana przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne. Ponadto, oprócz kwoty rekompensaty, wierzycielowi przysługuje również zwrot, w uzasadnionej wysokości, poniesionych kosztów odzyskiwania należności przewyższających tę kwotę.
Prawo gospodarcze – sprawdź, jak możemy pomóc!
Autorka:
Gabriela Kobyłecka
Junior Associate
TGC Corporate Lawyers
ul. Hrubieszowska 2
01-209 Warszawa
Polska
+48 22 295 33 00
contact@tgc.eu
NIP: 525-22-71-480, KRS: 0000167447,
REGON: 01551820200000. Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy