Zawieszenie działalności w spółce z o.o. – praktyczne aspekty

W momencie, kiedy przedsiębiorca przestaje prowadzić działalność operacyjną musi podjąć decyzję czy nastąpił czas, aby definitywnie zakończyć działalność, zlikwidować spółkę i zaprzestać działalności czy też zawiesić działalność na jakiś czas a następnie wrócić do aktywnego prowadzenia biznesu. Zgodnie z treścią ustawy prawo przedsiębiorców spółki wpisane do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców mogą zawiesić prowadzenie swojej działalności gospodarczej na okres do 24 miesięcy.  

Po dokonaniu zawieszenia wznowienie działalności gospodarczej może nastąpić na dwa sposoby. Jednym z nich jest podjęcie w dowolnym momencie po upływie minimum 30 dni zawieszenia, uchwały o wznowieniu działalności i zgłoszenie jej do KRS. Drugim zaś automatyczne wznowienie na podstawie zapisów ustawy o KRS.  

Automatyczne wznowienie działalności  

Jeżeli spółka nie złoży do KRS wniosku o podjęcie działalności gospodarczej przed upływem okresu 24 miesięcy od dnia zawieszenia działalności gospodarczej, wznowienie jej działalności gospodarczej powinno nastąpić automatycznie.  

Zgodnie z regulacjami art. 20d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wpis wznowienia działalności w takim wypadku powinien zostać dokonany automatycznie przez KRS bez konieczności składania żadnych wniosków do rejestru. W takim wypadku datą wznowienia będzie dzień następny po ostatnim dniu, w którym upłynęły 2 lata od dnia zawieszenia działalności.  

Przepis ten został wprowadzony do ustawy o KRS nowelizacją z dnia 26 stycznia 2018 r. Przygotowując wskazaną zmianę Ustawodawca stwierdził, iż w KRS brak jest przepisów które skutecznie egzekwowałyby złożenie odpowiedniego wniosku po upływie dopuszczonego okresu zawieszenia działalności gospodarczej. Założeniem wskazanego zapisu było usunięcie sytuacji, w której spółki pozostają w „zawieszeniu” przez okres dłuższy niż zezwala na to ustawa.   

Założenie w teorii słuszne, jednak w praktyce do tej pory nie funkcjonowało właściwie i zostało ponownie wprowadzone poprzez wdrożenie właściwej funkcjonalności dopiero w tym roku. 

W odpowiedzi z lipca 2024 roku na interpelację nr 3553, Podsekretarz Stanu tłumaczył opóźnienie w implementacji tegoż przepisu faktem, iż podczas modyfikacji systemu KRS w celu wdrożenia odpowiedniej funkcjonalności powstały poważne problemy interpretacyjne związane ze wskazanym przepisem ustawy.  

Ostatecznie funkcja ta w systemie Krajowego rejestru sądowego została uruchomiona w marcu 2025 roku.  

Zaznaczyć należy jednak, iż system KRS dokonuje wpisów systematycznie. Zatem w pierwszej kolejności dokonywane są zmiany w sprawach zaległych, w których termin 24 miesięcy już upłyną. Dodatkowo w związku z ograniczeniami systemu informatycznego, przy dokonywaniu automatycznego wznowienia działalności gospodarczej może dojść do ujawnienia w KRS złej daty wznowienia działalności – przypadającej później niż rzeczywisty upływ tegoż terminu.  

Ewentualne zagrożenia dla przedsiębiorców 

W zapisie wskazanego przepisu dostrzec można wiele zagrożeń dla przedsiębiorcy.   

Spółka zawieszona nie może prowadzić bieżącej działalności gospodarczej, czy osiągać bieżących przychodów. Dodatkowo spółka zawieszona jest wyrejestrowana z ZUS jako płatnik składek. Zatem niedokonanie formalnego wznowienia jej działalności może skutkować utratą potencjalnych nowych źródeł dochodu czy problemami z dopełnieniem obowiązków sprawozdawczych wobec urzędów. Pamiętać także należy, że zawieszone spółki mogą uczestniczyć w kontrolach podatkowych.  

Z drugiej strony zaś wpis wznowienia działalności gospodarczej do KRS powoduje zmianę obowiązków spółki. Od dnia wznowienia działalności należy wznowić prowadzenie księgowości na takich samych zasadach jak przed jej zawieszeniem. Także wraz ze wznowieniem działalności gospodarczej spółka automatycznie zostaje zgłoszona do ZUS jako płatnik składek. Dodatkowo z dniem wznowienia działalności gospodarczej spółka będzie podlegała obowiązkom podatkowym tak jak przed okresem jej zawieszenia. Jeżeli upłynął dopuszczalny okres zawieszenia może się zdarzyć, iż spółka będzie zalegała ze złożeniem sprawozdań finansowych czy rozliczeń podatkowych.  

Niedochowanie obowiązków względem urzędów czy sądu może skutkować nałożeniem kar pieniężnych na przedsiębiorcę czy nawet może być zagrożone nałożeniem kar zgodnie z przepisami kodeksu karnego skarbowego.  

Jakie są kolejne kroki do podjęcia? 

Co zrobić w sytuacji, w której KRS nie dokonał automatycznego wznowienia działalności gospodarczej spółki bądź dokonał jego wpisu ze złą datą?  

W przypadku niedokonania wpisu jak i wpisu niewłaściwej daty wznowienia działalności możliwe jest złożenie pisma do Sądu z wnioskiem o dokonanie bądź zmianę wpisu z urzędu. Pismo takie składa się za pomocą portalu PRS. Pismo takie nie podlega opłacie, zaś jego treść powinna zawierać wniosek o zmianę danych w KRS z urzędu przez Sąd.  

Jeżeli zaś chcemy, aby spółka nadal była zawieszona możemy po skutecznym odwieszeniu w KRS złożyć ponowny wniosek o zawieszenie działalności gospodarczej. Jednorazowo maksymalnie działalność spółki może być zawieszona przez 24 miesiące, jednakże nie ma żadnych uregulowań, które zabraniałyby złożenia kolejnego wniosku o zawieszenie z dniem, w którym miało nastąpić wznowienie jej działalności z urzędu. W przypadku spółek których działalność powinna zostać wznowiona przed 2025 rokiem może okazać się konieczne dokonanie złożenia zaległych sprawozdań finansowych.  

Jak możemy pomóc? 

Jeśli potrzebujesz wsparcia przy złożeniu wniosku dotyczącego zawieszenia lub wznowienia działalności gospodarczej zapraszamy do kontaktu.