Zmiany w przepisach PESEL od 2026 

Co należy zrobić, aby zabezpieczyć zarząd spółki? 

Dla spółek z udziałem kapitału zagranicznego w Polsce, sprawne zarządzanie strukturą zarządu to fundament ciągłości operacyjnej. Dotychczas proces uzyskiwania numeru PESEL dla członków zarządu będących obcokrajowcami był formalnością, którą w całości mógł przeprowadzić pełnomocnik. Od 1 stycznia 2026 roku zasady gry ulegają drastycznej zmianie.  

1 stycznia 2026 r. przepisy ustawy z 12 września 2025 r. o zmianie niektórych ustaw w celu weryfikacji prawa do świadczeń na rzecz rodziny dla cudzoziemców oraz o warunkach pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa wprowadzają obowiązek osobistego stawiennictwa w urzędzie dla obywateli krajów spoza UE/EOG. Dla spółek oznacza to konieczność rewizji procedur compliance i logistyki powoływania członków zarządu, którzy nie przebywają na stałe na terytorium Polski. 

Dlaczego PESEL członka zarządu jest ważny dla spółki? 

Choć prawo nie wymaga numeru PESEL do samej rejestracji spółki, jego brak w praktyce paraliżuje kluczowe procesy biznesowe: 

• Reprezentacja i KRS. Bez numeru PESEL ujawnionego w KRS, cudzoziemiec ma ograniczone możliwości korzystania z systemów teleinformatycznych. 

• Raportowanie finansowe. Składanie sprawozdań finansowych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wymaga podpisu kwalifikowanego powiązanego z numerem PESEL. Brak tego numeru często blokuje terminowe wywiązanie się z obowiązków, co grozi sankcjami dla zarządu. 

• Podatki i e-Doręczenia. PESEL jest niezbędny do składania deklaracji podatkowych oraz skutecznej konfiguracji e-Doręczeń, które stają się standardem w komunikacji z urzędami. 

• Relacje bankowe. Banki w Polsce coraz częściej wymagają numeru PESEL od osób reprezentujących spółkę m.in. przy otwieraniu rachunków. 

Kluczowe zmiany od 1 stycznia 2026 r. 

Nowy art. 18 ust. 1a ustawy kładzie kres „zdalnemu” nadawaniu numerów PESEL przez kancelarie prawne dla osób spoza określonego kręgu państw, tych spoza Europy. 

1. Koniec z pełnomocnictwem (dla wybranych) 

Dotychczas wystarczyła kopia paszportu i podpisane pełnomocnictwo. Od 2026 r. cudzoziemiec musi fizycznie pojawić się w polskim urzędzie. 

2. Kogo dotyczy obowiązek osobistego stawiennictwa? 

Zmiana uderza przede wszystkim w kadrę zarządzającą spoza: 

• Unii Europejskiej (UE), 

• Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EFTA/EOG), 

• Szwajcarii i Wielkiej Brytanii (z pewnymi zastrzeżeniami). 

Jeśli Twój członek zarządu pochodzi np. z USA, Chin, Indii czy krajów Ameryki Południowej – jego wizyta w Polsce stanie się obowiązkowa. 

3. Logistyka i bariery językowe 

Osobista wizyta w urzędzie to nie tylko koszt podróży. Jeśli członek zarządu nie mówi biegle po polsku, niezbędna jest asysta tłumacza przysięgłego podczas procedury. 

Ryzyka dla spółek z kapitałem zagranicznym 

Zmiany należy uwzględnić w planowaniu budżetu i harmonogramu na 2026 rok. Brak przygotowania może skutkować: 

• Blokadą podpisów pod umowami w kluczowych momentach. 

• Opóźnieniami w KRS, co rzutuje na wiarygodność firmy przed kontrahentami z zagranicy. 

• Rozproszeniem usług, szukaniem tłumacza, organizacją logistyka i doradztwa prawnego u różnych dostawców, co zwiększa koszty i ryzyko błędu. 

Rekomendacje: Jak przygotować firmę? 

Aby uniknąć paraliżu administracyjnego i zapewnić 100% legalności reprezentacji, warto rozważyć następujące kroki: 

1. Strategiczny Partner Prawny. Zamiast korzystać z 3-5 różnych kancelarii, postaw na jednego partnera, który łączy prawo spółek, prawo imigracyjne oraz obsługę korporacyjną. Zapytaj o naszą usługę   

2. Rewizja składu zarządu. W niektórych przypadkach warto rozważyć powołanie do zarządu przynajmniej jednej osoby z obywatelstwem UE, co ułatwi bieżącą komunikację z polskimi organami i obsługę polskich systemów cyfrowych. 

3. Zintegrowany proces. Połącz nadanie PESEL z aktualizacją w CRBR oraz konfiguracją podpisu kwalifikowanego w ramach jednej procedury. 

Jak możemy pomóc Twojej spółce? 

Jako kancelaria specjalizująca się w obsłudze biznesu międzynarodowego, rozumiemy, że Twój czas jest kluczowy dla ciągłości operacyjnej firmy. Zapewniamy kompleksowe wsparcie: od weryfikacji podstawy prawnej, przez logistykę wizyty (w tym tłumacza przysięgłego), aż po wpis w KRS i CRBR. 

Zamiast zarządzać kilkoma dostawcami usług prawnych, postaw na jeden punkt kontaktu i pełną transparentność procesów. Kancelaria TGC oferuje kompleksowe rozwiązanie, które eliminuje ryzyko paraliżu decyzyjnego w Twojej spółce. 

W ramach naszych usług zapewniamy m.in.: 

• Bieżące doradztwo prawne 

• Wsparcie przy realizowaniu zmian, takich jak: 

• Zmiany w organach spółki 

• Zmiany w składzie wspólników spółki 

• Zmiany w akcie założycielskim 

• Regulowanie wzajemnych praw i obowiązków wspólników 

• Reprezentowanie na zgromadzeniach wspólników / zgromadzeniach akcjonariuszy 

• E-Doręczenia – obsługa doręczeń elektronicznych dla Twojej firmy. 

Nie pozwól, by zmiana przepisów zatrzymała Twój biznes. 

Dowiedz się więcej o obsłudze spółek w TGC