Znaczenie prawne absolutorium udzielanego członkom organów spółek kapitałowych

Jaki wpływ ma udzielenie absolutorium członkom organów spółki na zakres ich odpowiedzialności wobec niej i możliwości dochodzenia przez spółkę roszczeń?

Od początku istnienia instytucji absolutorium (zwanej wcześniej w kodeksie handlowym „pokwitowaniem”) dyskusyjna była kwestia jej znaczenia prawnego w zakresie odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych za wyrządzoną tym podmiotom szkodę.

Wciąż nie jest bowiem jasne, czy udzielenie danemu członkowi organu absolutorium należy utożsamiać z materialno-prawnym zwolnieniem danego członka organu z odpowiedzialności cywilnej wobec spółki albo rezygnacją (o charakterze prawno-procesowym) spółki z dochodzenia roszczeń w tym zakresie, czy też należy postrzegać je jako wyłącznie akt wewnątrzkorporacyjny, niewywołujący skutków zewnętrznych w postaci utraty przez spółkę możliwości dochodzenia naprawienia szkody od jej funkcjonariuszy albo jako czynność, która skutkuje jedynie zmianą rozkładu ciężaru dowodu co do winy członka organu w ramach powództwa odszkodowawczego. Kwestia ta nie była dotychczas przedmiotem analizy Sądu Najwyższego i nadal wywołuje kontrowersje, wobec czego poniższa analiza stanowi jedynie jeden, zdaniem autora najbardziej trafny, z występujących w piśmiennictwie wariantów rozwiązania przedmiotowego problemu.

Czym jest absolutorium dla członków organów spółek?

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają definicji pojęcia absolutorium. W świetle poglądu wyrażonego w orzecznictwie udzielenie absolutorium stanowi „zatwierdzenie (akceptację) przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie akcjonariuszy) sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w poprzednim roku obrotowym jako zgodnych z przepisami prawa, postanowieniami umowy (statutu) spółki, dobrymi obyczajami oraz interesem spółki i jej wspólników (akcjonariuszy)”. W ten właśnie sposób wspólnicy bądź akcjonariusze wyrażają swoją aprobatę lub niezadowolenie z pracy członków danego organu.

Z powyższego nie wynika, by udzielenie absolutorium odnosiło się bezpośrednio do problematyki odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki. Wydaje się również nie znajdować uzasadnienia stanowisko, że wolą wspólników (akcjonariuszy) postanawiających o uchwaleniu absolutorium jest niedochodzenie roszczeń cywilnych od członków organów, gdyż udzielenie absolutorium dotyczy jedynie prawidłowości pełnienia przez nich obowiązków, nie zaś oceny, czy spełnione są przesłanki ich ewentualnej odpowiedzialności cywilnoprawnej.

Jak wynika z przytoczonej definicji absolutorium, przedmiotem dokonywanej przez organ właścicielski weryfikacji prawidłowości sprawowania mandatu w spółce jest zgodność postępowania jej funkcjonariuszy z prawem powszechnie obowiązującym, prawem wewnątrzkorporacyjnym, dobrymi obyczajami i interesem spółki oraz wspólników (akcjonariuszy). Wymienione kryteria oceny nie pokrywają się jednak z przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej, do których w każdym przypadku zaliczyć należy także istnienie szkody i związku przyczynowego. Tym samym należy stwierdzić, że członkowie zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) udzielając absolutorium nie analizują wszystkich okoliczności, od których uzależniona jest skuteczność dochodzenia naprawienia szkody i nie ustalają zaistnienia przesłanek takiej odpowiedzialności.

Uchwała a oświadczenie

Należy zwrócić również uwagę, że absolutorium zawsze zostaje udzielone w formie uchwały zgromadzenia wspólników spółki. W doktrynie zaś zgodnie przyjmuje się, że następstwem przyjęcia przez wspólników uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu spółki jest, z nielicznymi wyjątkami, powstanie obowiązku wykonania tej uchwały przez zarząd spółki. Dlatego też uzasadnione jest stanowisko, że w celu wywołania skutku w postaci wyrażenia woli przez spółkę oraz dokonania przez nią czynności prawnej w ujęciu przepisów kodeksu cywilnego niezbędne jest, z reguły, oprócz podjęcia stosownej uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy, dodatkowe złożenie oświadczenia woli w zakresie tejże uchwały przez organ wykonawczy spółki, tj. zarząd, względnie przez mającego odpowiednie umocowanie pełnomocnika.

Wobec powyższego uchwała organu właścicielskiego spółki kapitałowej wywołuje na ogół jedynie skutki wewnętrzne, wewnątrzkorporacyjne, niewykraczające poza ramy struktury spółki, a zatem nie koresponduje to ze stawianą w piśmiennictwie tezą, zgodnie z którą udzielenie absolutorium zwalnia członka organu z odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki. Wydaje się zatem, że fakt udzielenia absolutorium nie powinien być postrzegany jako zwolnienie z odpowiedzialności za ewentualną szkodę spowodowana przez członka zarządu spółki na skutek sprawowania przez niego funkcji członka zarządu, czy to w ujęciu materialno-prawnym, czy też procesowym, ponieważ tego rodzaju czynność prawna wymagałaby kolejnego oświadczenia woli spółki, o skutku zewnętrznym i dodatkowego oświadczenia dokonanego przez jej organ wykonawczy.

W świetle powyższych uwag należy stwierdzić, że okoliczność udzielenia członkowi organu absolutorium przez zgromadzenie wspólników nie przekreśla możliwości dochodzenia przez spółkę odszkodowania za wyrządzoną spółce jego działaniami szkodę. Uchwała zgromadzenia wspólników w przedmiocie absolutorium dla członka zarządu nie ma bowiem bezpośredniej skuteczności w odniesieniu do stosunków zewnętrznych spółki, w tym odpowiedzialności cywilnoprawnej jej funkcjonariuszy za powstałą w majątku spółki szkodę, lecz jest jedynie wyrazem akceptacji wspólników (akcjonariuszy) względem sposobu wykonywania funkcji przez osoby zasiadające w jej organach).

Zobacz także: Wykreślenie spółki z o. o. z rejestru przedsiębiorców bez wypełnienia jej zobowiązań

Absolutorium jako dowód

Nawet przyjęcie powyższego stanowiska nie oznacza jednak, że instytucja absolutorium pozostaje bez znaczenia dla odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów spółek kapitałowych. Nie budzi wątpliwości, że fakt jego udzielenia może zostać wykorzystany jako dowód w procesie odszkodowawczym, który może, po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w całości, stanowić podstawę do wyłączenia odpowiedzialności pozwanego członka organu spółki.

Zważywszy, że okoliczność udzielenia członkowi organu absolutorium stanowi potwierdzenie prawidłowego wykonywania przez niego sprawowanej funkcji, trudno byłoby jednocześnie przyjąć, że w ocenie wspólników lub akcjonariuszy działania takiej osoby były bezprawne, a tym bardziej zawinione.

 Dlatego też są podstawy, by uznać dopuszczalność podniesienia w procesie odszkodowawczym przez pozwanego funkcjonariusza spółki, że dowodem braku jego winy lub bezprawności jest pozytywna ocena, jaką uzyskał w zakresie swojej działalności od wspólników, w postaci udzielonego mu absolutorium. Zarzut uzyskania absolutorium mógłby zostać w takim przypadku uznany za okoliczność, która nie miałaby skutku zwolnienia z odpowiedzialności, lecz powodowałby przeniesienie ciężaru dowodu na spółkę i wskazywałby na brak bezprawności działań członka organu (por. art. 293 § 1 ksh oraz art. 483 § 1 ksh) – które jednak doprowadziły do powstania szkody w majątku spółki.

Spółka celem uzyskania wyroku zasądzającego odszkodowanie od członka zarządu, który uzyskał uprzednio absolutorium, musiałaby wykazać, że dany członek organu ponosi jednak winę w zakresie zdarzenia wywołującego szkodę, a jego działania, pomimo uzyskania absolutorium, pozostawały w sprzeczności z prawem. Uzasadnieniem dla takiej zmiany oceny postępowania członka zarządu spółki mógłby być w szczególności fakt ujawnienia się nowych okoliczności, które nie były spółce (wspólnikom lub akcjonariuszom) znane w momencie udzielania absolutorium.

Mając na uwadze powyższe rozważania należy przychylić się do stanowiska, zgodnie z którym udzielnie absolutorium członkowi zarządu przez wspólników bądź akcjonariuszy spółki nie wywołuje skutku zwalniającego tego członka zarządu z odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki. Wpływa ono jedynie zmianę w rozkładzie ciężaru dowodu w postępowaniu dowodowym, powodując, że to spółka występując z powództwem o odszkodowanie powinna udowodnić okoliczności będące podstawą odpowiedzialności odszkodowawczej danego członka zarządu.

Autor:

Paweł Góra
Radca Prawny
TGC Corporate Lawyers

Prawo spółek – sprawdź, jak możemy pomóc: